Accord d'entreprise "Accord cadre définissant le plan d'adaptation de SATYS SERVICES GROUP afin de faire face aux conséquences de l'épidémie de COVID 19" chez SATYS SERVICES GROUP (Siège)

ACCORD CADRE DEFINISSANT LE PLAN D’ADAPTATION DE SATYS SERVICES GROUP AFIN DE FAIRE FACE AUX CONSEQUENCES DE L’EPIDEMIE DE COVID 19

Entre

SATYS SERVICES GROUP,

Dont le siège social est situé ZAC Aéroconstellation 3, rue F.J. Strauss BP 20043 31702 Blagnac cedex,

Représentée par, Directeur Général

D’une part

Et

Les membres titulaires du Comité Social et Economique suivants représentant la majorité des suffrages exprimés en faveur des membres du Comité Social et Economique lors des dernières élections professionnelles :

• Madame

• Monsieur

  D’autre part

Il a été convenu ce qui suit :

Préambule :

La crise sanitaire du COVID 19, dont les principaux effets sur l’économie se sont manifestés à compter des mesures générales de confinement décidées dès le 16 mars 2020, a rapidement évolué à compter de cette date en véritable crise économique mettant à rude épreuve la trésorerie des entreprises.

Parmi les différentes branches de l’économie, plusieurs secteurs stratégiques se sont vus sévèrement paralysés dans un contexte d’impossibilité quasi-totale et immédiate de poursuivre leurs activités, à l’instar du tourisme, de l’automobile ou de l’aéronautique.

Le transport aérien a ainsi été durement touché, du fait de la limitation généralisée des déplacements tant nationaux qu’internationaux, ce qui a rejailli très fortement sur l’industrie aéronautique, et ce, dans l’ensemble de ses composantes.

Pour ce secteur comme pour d’autres, la crise s’est fait ressentir en deux temps successifs :

• De façon immédiate, par un net ralentissement, voire un blocage, de l’activité des différents acteurs du secteur du fait des effets de la situation sanitaire ;

• Dans un second temps, par la manifestation des premiers effets d’une crise économique à l’ampleur sans précédent.

Les constats et analyses réalisés au cours des derniers moins font désormais apparaître une baisse d’activité forte et durable dans le secteur aéronautique, en raison du fort impact provoqué par la chute du trafic aérien, et qui a amené la quasi-totalité des compagnies aériennes à remettre en cause leurs commandes d’avions.

Tous les industriels du secteur aéronautique s’accordent à dire que l’industrie fait face à une crise caractérisée par une violence, une profondeur et une durée sans précédent.

Compte tenu de ce contexte, les avionneurs tablent pour les prochaines années sur une baisse d’activité de l’ordre de 50%, d’ores et déjà réelle en 2020.

Certaines entreprises du groupe SATYS, notamment SATYS SEALING AND PAINTING France et SATYS SURFACE TREATMENT Toulouse ont été comme tous les autres sous-traitants de l’aéronautique très fortement touchées par l’effondrement général de l’activité de leurs donneurs d’ordre (en moyenne 50% d’activité en moins).

Au niveau de SATYS SEALING AND PAINTING France, les indications communiquées par les donneurs d’ordre de la société (AIRBUS, SAFRAN, STELIA, LATECOERE, DASSAULT, AH, …) permettent d’envisager une tendance générale de -40% à -50% d’activité pour les deux prochaines années.

Dans ce contexte exceptionnel, la direction de la Société a dû faire les constats suivants :

• Une situation économique particulièrement dégradée dès l’exercice 2019/2020 et ne pouvant, en l’absence de mesures adaptées et rapides, que s’aggraver dans les prochaines années ;

• Une sous-activité inédite et exceptionnelle, de l’ordre de 40% en moyenne sur les 3 à 5 prochaines années, sur l’ensemble des activités de la société, et conduisant à constater, au moins pour les deux prochains exercices (c’est-à-dire jusqu’au terme de l’exercice 2021/2022), une surcapacité de 13 personnes sur l’ensemble de l’entreprise ;

• Une dégradation très forte de la rentabilité globale de l’entreprise, déjà en recul sur les dernières années, cette situation menaçant la poursuite de sa politique d’investissements pourtant à la base de son modèle économique.

Dans une situation aussi fragile que celle liée à la crise du COVID, il est devenu nécessaire pour SATYS SP France :

• De se donner les moyens de mettre en cohérence les capacités de production au niveau de charge prévisionnel des prochaines années, et de préparer la sortie de crise à l’horizon 2024/2025, par des mesures :

  • De préservation de sa trésorerie,

  • De renforcement de son positionnement sur ses marchés et son attractivité client, à travers notamment un développement de sa qualité opérationnelle et de sa flexibilité,

  • De consolidation de sa capacité d’investissements,

• Et ce faisant, de restaurer la compétitivité et la rentabilité de l’entreprise, éléments indispensables à sa survie durant les prochaines années.

La société SATYS SERVICES GROUP a pour activité principale le soutien aux activités des différentes sociétés du groupe SATYS. Ses principaux clients sont donc internes : les sociétés du groupe et l’ensemble des salariés du groupe.

Du fait de ses activités, la société est directement liée à l’équilibre des sociétés du groupe elles-mêmes dépendantes du niveau d’activité et des impératifs de production des donneurs d’ordre du secteur aéronautique.

Ainsi la société SATYS SERVICES GROUP doit faire face aux mêmes difficultés que la société SATYS SP France, à savoir :

• Une situation économique particulièrement dégradée dès l’exercice 2019/2020 et ne pouvant, en l’absence de mesures adaptées et rapides, que s’aggraver dans les prochaines années ;

• Une sous-activité inédite et exceptionnelle, de l’ordre de 40% en moyenne sur les 3 à 5 prochaines années, sur l’ensemble des activités de la société, et conduisant à constater, au moins pour les deux prochains exercices (c’est-à-dire jusqu’au terme de l’exercice 2021/2022), une surcapacité de 15 personnes sur l’ensemble de l’entreprise ;

• Une dégradation très forte de la rentabilité globale de l’entreprise, déjà en recul sur les dernières années, cette situation menaçant la poursuite de sa politique d’investissements pourtant à la base de son modèle économique.

La société SATYS SERVICES GROUP doit traiter l’ensemble de ces difficultés dans le cadre d’une solution globale, incluant différents dispositifs, permettant d’atteindre les objectifs suivants :

• Sécuriser l’emploi,

• Préserver les savoir-faire,

• Mieux maîtriser les coûts,

• Ces 3 objectifs étant indissociables les uns des autres car au cœur de l’équilibre fondamental recherché par l’entreprise.

Afin d’être en mesure d’atteindre ces objectifs, la Direction de l’entreprise a exclu à ce stade le recours à un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE), en préférant se focaliser sur l’utilisation combinée des dispositifs alternatifs suivants, envisagés pour s’inscrire dans un accord global d’adaptation :

1/ En premier lieu, la mise en œuvre pour une durée de 24 mois du nouveau dispositif d’Activité Réduite pour le Maintien dans l’Emploi (ARME) ou Activité Partielle de Longue Durée (APLD), introduit par la loi d’urgence du 17 juin 2020, et dont les modalités d’application ont été précisées par un décret en date du 28 juillet 2020.

2/ En second lieu, la négociation d’un accord de performance basé sur un objectif de modération salariale, à travers une meilleure maîtrise de la masse salariale.

3/ En troisième et dernier lieu, un accord de promotion de la mobilité interne et externe, par deux outils complémentaires visant :

• Soit à conserver au sein du groupe les compétences SATYS, pouvant être réaffectées sur d’autres entités du groupe, et notamment sur d’autres types d’activités ;

• Soit à encourager, par le recours à la rupture conventionnelle collective, la mise en œuvre et le développement de nouveaux projets professionnels ou personnels au-delà du groupe, en proposant des modalités d’accompagnement adaptées.

Ces trois outils constituent un tout indivisible et ne pourraient avoir de sens ou d’utilité au sein de SATYS indépendamment les uns des autres. Les parties signataires sont conscientes que c’est par leur combinaison et par elle seule que la société pourra atteindre ses objectifs tels que précédemment exposés, dans la mesure où :

• L’ARME (ou APLD) est aujourd’hui le seul dispositif qui permette sur le moyen terme d’ajuster la capacité de production tout en préservant les emplois et les compétences d’une entreprise ;

• Sa mise en œuvre suppose néanmoins un reste à charge significatif pour l’entreprise, qui viendra s’ajouter à la baisse de rentabilité que celle-ci subit depuis plusieurs années, ainsi qu’aux difficultés économiques et financières directement issues de la crise de la COVID 19, la conjonction de ces éléments nécessitant d’être compensée par une meilleure maîtrise de ses coûts, dont les coûts salariaux ;

• Ces mesures ne doivent pas faire obstacle aux souhaits des salariés de continuer à évoluer au sein ou à l’extérieur du groupe si des opportunités se présentent à eux, y compris dans l’hypothèse où celles-ci nécessiteraient un accompagnement spécifique.

Ces trois dispositifs font chacun l’objet d’un accord collectif spécifique, lequel ne peut entrer en vigueur que sous réserve de la signature du présent accord cadre, laquelle est elle-même conditionnée par la signature des trois accords thématiques suivants :

• Accord collectif relatif à l’activité partielle de longue durée (APLD)

• Accord collectif de performance

• Accord relatif à la promotion de la mobilité interne et externe

L’ensemble formé par ces accords et le présent accord cadre, qui constitue l’accord global d’adaptation de SATYS Services Group, est le résultat des négociations qui se sont déroulées lors des réunions des 4, 11, 25 et 27 août, des 7, 21, et 29 septembre et des 1^er et 6 octobre 2020.

Sont détaillées ci-après les dispositions générales de l’accord d’adaptation de SATYS Services Group.

DISPOSITIONS GENERALES :

ARTICLE 1 : OBJET DE L’ACCORD ET CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord cadre s’applique au sein de la Société SATYS Services Group, et a pour objet de définir :

• le cadre général des mesures négociées aux fins de faire face aux conséquences de la crise de la COVID 19 sur l’entreprise ;

• le caractère indivisible des trois dispositifs objets des négociations des parties ;

• Les modalités d’application des clauses de revoyure pour chacun des dispositifs.

Il s’applique à l’ensemble des effectifs de l’entreprise entrant dans le champ d’application des différents dispositifs détaillés au sein des accords mentionnés en préambule.

ARTICLE 2 : DUREE DE L’ACCORD

Le présent accord cadre est conclu pour une durée indéterminée. Sa signature ne peut intervenir que postérieurement à la signature majoritaire des 3 accords suivants :

• Accord relatif à l’Activité Partielle de Longue Durée (APLD),

• Accord collectif de performance,

• Accord relatif à la promotion de la mobilité interne et externe.

Copie de chacun des accords visés ci-avant dans leurs versions signées est jointe en annexe du présent accord.

Les mesures définies dans les accords visés ci-avant pourront être définies :

• Soit pour une durée de deux années ;

• Soit pour une durée indéterminée, lorsque mention en sera faite dans l’accord qui leur sera dédié.

ARTICLE 3 : SUIVI DE L’ACCORD – CLAUSE DE REVOYURE

Il doit être rappelé que, par l’accord global d’adaptation, la Société SATYS SERVICES GROUP vise non seulement à traiter son problème de surcapacité résultant de la crise de la COVID 19, mais également à atteindre des objectifs durables de performance économique et financière.

Au cas présent, les négociations menées entre les parties ont limité la contribution salariale à ces objectifs à certaines mesures, sans pouvoir déterminer avec certitude si celles-ci suffiront à restaurer la rentabilité et la compétitivité de l’entreprise, et ainsi à assurer sa pérennité durant les prochaines années, a fortiori au vu du manque de visibilité sur l’activité du secteur aéronautique et l’imprévisibilité des évolutions à venir sur ce marché.

C’est pourquoi, les parties conviennent d’instaurer un suivi régulier des accords, au moyen d’une revue trimestrielle en CSE :

• De l’application des différents dispositifs prévus aux accords ;

• De leurs effets sur le traitement de la surcapacité subie par SATYS SERVICES GROUP et l’atteinte de ses objectifs de performance économique et financière.

Cette revue sera réalisée tous les trimestres en réunion du Comité Social et Economique (CSE).

Elle servira de base aux réunions d’examen des mesures du plan et de leurs effets, réalisées dans le cadre de la présente clause de revoyure :

• au terme des six premiers mois d’application de l’accord (soit au mois d’avril 2021) ;

• au terme de la première année d’application de l’accord (soit au mois d’octobre 2021) ;

• au terme des 18 premiers mois d’application de l’accord (soit au mois d’avril 2022) ;

• au terme de la deuxième année d’application de l’accord (soit en septembre 2022).

L’examen de l’application de l’accord et de ses effets par le jeu de cette clause de revoyure pourra donner lieu à l’aménagement des mesures du plan, en fonction de l’atteinte ou de la non-atteinte des objectifs de la Direction pour les deux prochains exercices, à savoir, sur le périmètre actuel de SATYS SERVICES GROUP et pour les exercices 2020/2021 et 2021/2022 :

• Chiffre d’affaires de 60 M€

• EBITDA de 8,5% (soit 5 M€)

Ces objectifs seront appréciés au cours de chacune des réunions de revoyure précédemment mentionnées, afin d’apprécier l’effet des mesures mises en œuvre, et ainsi de pouvoir déterminer s’il convient :

• En cas de non-atteinte des objectifs, de les compléter, de les prolonger, ou de les renforcer par des mesures additionnelles (réduction des primes, modification de la durée du travail, ...) ;

• En cas d’atteinte des objectifs, de maintenir les objectifs en l’état, sans autre mécanisme d’adaptation.

Il est précisé que la revue des objectifs qui se déroulera lors des réunions de mi-exercice (avril 2021 et avril 2022) s’appuiera sur l’étude du chiffre d’affaires et de l’EBITDA réalisés au cours des 6 premiers mois de l’exercice fiscal.

Il est en outre précisé qu’en cas de dépassement des objectifs (chiffre d’affaires et EBITDA) constaté lors des revues de fin d’exercice (octobre 2021 et octobre 2022), un mécanisme de redistribution de la surperformance de l’entreprise s’appliquera sous la forme d’une prime individuelle brute, versée à chaque salarié présent à l’effectif de SATYS SERVICES GROUP à la date de versement (décembre 2021 et décembre 2022), selon les modalités suivantes, pour un EBITDA supérieur à 5 M€ et à 8,5% minimum :

• 100 € en cas d’atteinte d’un EBITDA supérieur ou égal 9,5%

• 200 € en cas d’atteinte d’un EBITDA supérieur ou égal 10,5%

• 300 € en cas d’atteinte d’un EBITDA supérieur ou égal 11,5%

• 400 € en cas d’atteinte d’un EBITDA supérieur ou égal 12,5%

• 500 € en cas d’atteinte d’un EBITDA supérieur ou égal 13,5%

Ces mesures seront actées lors des réunions de revoyure et donneront lieu à la conclusion d’un avenant aux présentes ou d’un accord autonome, tenant compte de dispositions légales et réglementaires applicables à la date de leur signature.

Les dispositions du présent article s’opèrent sans préjudice des dispositions de l’article 5 et de l’article 6 du présent accord.

ARTICLE 4 – ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES

Les parties aux présentes soulignent les efforts particuliers qui seront consentis par les actionnaires de l’entreprise, parallèlement aux contributions respectives des salariés et de la direction à travers les actions des différents accords.

A ce titre, il est avant toute chose rappelé que :

• les actionnaires de SATYS, qui se positionnent sur le long terme, ont d’ores et déjà convenu d’un gel du versement des dividendes auxquels ils avaient droit sur l’exercice 2019 ;

• malgré la réduction significative de la valeur de l’investissement des actionnaires dans SATYS du fait de la diminution de l’EBITDA en cette période de crise, ces actionnaires ont fait le choix de rester investis dans le capital de SATYS et de soutenir en cas de besoin les investissements à venir afin de continuer à soutenir le nécessaire développement de l’entreprise.

Les deux prochains exercices (2020/2021 et 2021/2022) resteront particulièrement sensibles en termes d’équilibre financier et budgétaire, et c’est pourquoi, les actionnaires poursuivront leurs efforts durant cette période, afin de permettre un redressement rapide de la situation de l’entreprise.

ARTICLE 5 : REVISION DE L’ACCORD

L’accord pourra être révisé si nécessaire, étant précisé que la procédure de révision ne pourra être engagée que par la direction ou l’une des parties habilitées en application des dispositions du Code du travail.

Information devra en être faite à la direction lorsque celle-ci ne sera pas à l’origine de l’engagement de la procédure, et à chacune des autres parties habilitées à engager la procédure de révision par courrier.

ARTICLE 6 : DENONCIATION DE L’ACCORD

Le présent accord pourra être dénoncé par l'une ou l'autre des parties signataires moyennant un préavis de 3 mois.

La partie qui dénonce l'accord doit notifier cette décision par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie.

La direction et les membres titulaires du CSE se réuniront pendant la durée du préavis pour discuter les possibilités d'un nouvel accord.

ARTICLE 7 : PUBLICITE DE L’ACCORD

Le présent accord est :

• Établi en cinq exemplaires originaux signés des parties en présence,

• Déposé sur la plateforme de télé procédure du Ministère du travail,

• Déposé en 1 exemplaire au secrétariat-greffe du conseil de prud’hommes de Toulouse,

• Transmis en un exemplaire à chaque membre titulaire du CSE,

• Conservé en un exemplaire par la Direction de la société.

Annexes :

• Liste des établissements de la SA SATYS SERVICES GROUP

• Accord collectif portant sur le dispositif spécifique d’Activité Partielle en cas de réduction d’activité durable (APLD),

• Accord collectif portant mesures de performance,

• Accord collectif portant sur la promotion de la mobilité interne et externe.

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Fait à Blagnac, le 12 octobre 2020

Membre titulaire du CSE Membre titulaire du CSE

Directeur Général

Annexe

Liste des établissements de la SA SATYS SERVICES GROUP

Entrant dans le champ d’application de l’accord cadre du 12 octobre 2020, définissant le plan d’adaptation de SATYS Services Group :

• SATYS SERVICES GROUP (SA)

3 rue Frantz Joseph Strauss

ZAC Aéroconstellation

BP 20043

31702 BLAGNAC Cedex

SIRET : 422 526 210 00030