Entre :

L'Unité Économique et Sociale TERRENA composée de :

• La coopérative TERRENA,

• La coopérative TERRENA POITOU,

• La société TERRENA INNOVATION,

• La société TERRENA SERVICES,

• La société Ancenis Contrôle Poids Lourds (ACPL),

• La société TER'ELEVAGE,

• La société ESPACE TERRENA,

• La société PROVAL SYSTEME,

• La société Union Vienne Loire (UVL),

• La société TERRENA SEMENCES,

représentée par Monsieur …… en sa qualité de Directeur Général de TERRENA, qui a reçu, aux termes de l’accord de constitution de l'Unité Économique et Sociale du 18 mars 2004 modifié, mandat permanent de conclure l’ensemble des accords collectifs de l'Unité Économique et Sociale ;

D’UNE PREMIERE PART,

L'Unité Économique et Sociale du Groupe CAM, composée des sociétés suivantes :

• La coopérative des agriculteurs de la Mayenne (CAM), Société coopérative agricole à capital variable, dont le siège social est situé 89 rue Magenta – 53000 LAVAL, immatriculée sous le numéro 775 613 797 au registre du commerce et des sociétés de LAVAL,

• La société PROXIVERT, Société par actions simplifiée au capital de 4 850 043 €, dont le siège social est situé 89 rue Magenta – 53000 LAVAL, immatriculée sous le numéro 556 250 223 au registre du commerce et des sociétés de LAVAL,

• La société INOVIA, Société par actions simplifiée au capital de 150 630 €, dont le siège social est situé Zone d’Activité de la Croix Rouge – 35530 BRECE, immatriculée sous le numéro 518 053 525 au registre du commerce et des sociétés de RENNES,

• La société VERALIA, Société par actions simplifiée au capital de 67 180 €, dont le siège social est situé 5 rue Jean Lemaistre – 35000 RENNES, immatriculée sous le numéro 669 200 305 au registre du commerce et des sociétés de RENNES,

• La société PROXIMAT, Société par actions simplifiée au capital de 250 000 €, dont le siège social est situé 89 rue Magenta – 53000 LAVAL, immatriculée sous le numéro 524 958 923 au registre du commerce et des sociétés de LAVAL,

• La société PROXIMAT VARADES, Société à Responsabilité Limitée au capital de 150 000€, dont le siège social est situé ZAC du Point du Jour – 44370 VARADES, immatriculée sous le numéro 492 720 370 au registre du commerce et des sociétés de NANTES,

• La société CRATAEGUS, Société par actions simplifiée au capital de 7 000 000 €, dont le siège social est situé 89 rue Magenta – 53000 LAVAL, immatriculée sous le numéro 523 358 406 au registre du commerce et des sociétés de LAVAL,

• La société Union Ferti Mayenne (UFM), Union de coopératives agricoles à capital variable dont le siège social est situé 89 rue Magenta – 53000 LAVAL, immatriculée sous le numéro 949 095 au registre du commerce et des sociétés de LAVAL,

Chacune, dument représentée par Monsieur Hervé SCOARNEC, Directeur Général de CAM et habilité aux fins de conclusion des présentes ;

DE DEUXIEME PART,

ET

Les organisations syndicales représentatives, à savoir :

• L'organisation syndicale CFDT, représentative sur le périmètre de l’UES TERRENA et de l’UES CAM, représentée par :

• Monsieur ….. en sa qualité de délégué syndical central de l’UES TERRENA

• Monsieur …… en sa qualité de délégué syndical de l’UES CAM

• L'organisation syndicale CFE-CGC, représentative sur le périmètre de l’UES TERRENA, représentée par Monsieur …… en sa qualité de délégué syndical central,

• L'organisation syndicale UNSA, représentative sur le périmètre de l’UES TERRENA, représentée par Madame …… en sa qualité de déléguée syndicale centrale,

• L’organisation syndicale Force Ouvrière (FO), représentative sur le périmètre de l’UES CAM, représentée par Monsieur …… en sa qualité de délégué syndical,

ENSEMBLES, DE TROISIEME PART,

Il a été convenu le présent accord collectif, relatif à la reconnaissance du périmètre de l’Unité Économique et Sociale TERRENA à compter du 1^er janvier 2018.

SOMMAIRE :

PRÉAMBULE 4

TITRE I – PÉRIMETRE & ORGANISATION GÉNÉRALE DE L’UES TERRENA 6

ARTICLE 1 – L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE TERRENA 6

1 – 1 Définition 6

1 – 2 Périmètre 6

1 – 3 Évolution du périmètre de l’UES 7

1 – 4 Négociation collective au sein de l’UES 8

TITRE II – EFFETS DE L’ÉLARGISSEMENT DU PERIMETRE DE L’UES TERRENA 10

ARTICLE 2 – PRINCIPES 10

ARTICLE 3 – ORGANISATION SOCIALE TRANSITOIRE DE L’UES TERRENA 10

3 – 1 Cadre général 10

3 – 2 Établissements distincts 11

3 – 3 Le comité central d’entreprise (CCE) 13

3 – 4 La représentation du personnel dans les organes délibérants 13

3 – 5 Droit Syndical 14

ARTICLE 4 – STATUTS COLLECTIFS 15

4 – 1 Cadre général 15

4 – 2 Cas particulier des règles relatives à l’intéressement collectif, à la participation et au Plan d’Epargne d’Entreprise 16

TITRE III – DISPOSITIONS FINALES 17

ARTICLE 5 – APPLICATION, DURÉE DE L’ACCORD 17

5 – 1 Condition suspensive 17

5 – 2 Effet de l’accord 17

5 – 3 Durée 17

ARTICLE 6 – DENONCIATION, REVISION ET MODIFICATION DE L’ACCORD 18

ARTICLE 7 – PUBLICITÉ ET DÉPÔT DE L’ACCORD 19

PRÉAMBULE

Les parties entendent rappeler que par accord en date du 18 mars 2004 a été reconnue l’Unité Économique et Sociale TERRENA, incluant notamment les coopératives agricoles TERRENA et TERRENA POITOU. Le périmètre de cette Unité Économique et Sociale a ensuite été régulièrement redéfini (2007, 2009, 2011, 2012, 2016).

Par accord collectif en date du 7 mai 2008 a été reconnue l’Unité Économique et Sociale CAM, intégrant la coopérative CAM et plusieurs filiales. Le périmètre de cette Unité Économique et Sociale a été révisé en dernier lieu le 31 octobre 2013.

Les parties rappellent que dès le mois de juin 2017, les coopératives CAM, TERRENA POITOU et TERRENA ont annoncé leur intention de fusionner en une coopérative unique. Dès lors, les Directions des 3 coopératives, parties prenantes au projet, ont clairement énoncé que la fusion des coopératives TERRENA POITOU et CAM (coopératives apporteuses) avec la Coopérative TERRENA (coopérative bénéficiaire) entraînerait des incidences importantes sur les structures de représentation collectives du personnel existantes au sein des coopératives CAM, TERRENA et TERRENA POITOU, et avec elles, sur celles des Unités Économiques et Sociales TERRENA et CAM dont les coopératives TERRENA d’une part et CAM d’autre part constituent à ce jour les « sociétés de tête ».

Ainsi, les parties au présent accord constatent que compte tenu des projets de fusion et des organisations unifiées qui en résultent au sein de TERRENA, la notion d’établissement social distinct appuyée essentiellement sur une dimension territoriale doublée de personnes morales territorialement dédiées n’est plus fondée. En effet, sous réserve de l’approbation des projets de fusion par les assemblées générales des coopératives, TERRENA POITOU et CAM ne constitueraient plus des personnes morales distinctes après le 1^er janvier 2018.

Par ailleurs, les partenaires sociaux notent que les fusions absorptions des coopératives CAM et TERRENA POITOU laissent ouvertes la question du sort des représentations du personnel de ces sociétés, plus particulièrement pour la CAM et ses filiales, puisque TERRENA POITOU est déjà à ce jour partie intégrante de l’UES TERRENA. Il est à ce titre souligné et confirmé par le présent accord que la fusion de la CAM avec TERRENA emporte la caducité de l’UES CAM après la réalisation de l’opération de fusion-absorption puisqu’une même personne morale ne peut appartenir à deux UES distinctes et que la coopérative TERRENA est déjà partie intégrante, et animatrice, de l’UES TERRENA.

C’est dans ce contexte que les parties au présent accord se sont rencontrées afin d’aborder la question du périmètre des deux UES actuelles (CAM et TERRENA) afin de déterminer les contours d’une nouvelle UES TERRENA, élargie aux filiales à ce jour intégrées au périmètre de l’UES CAM, puisque, si certes la personnalité morale de la CAM disparait, celle des autres entités intégrées aujourd’hui à l’UES CAM ne disparaissent pas. Il est ici précisé que ce projet d’extension de l’UES TERRENA aux sociétés qui relèvent à ce jour de l’UES CAM est envisagé comme la réponse la mieux adaptée pour traiter du sujet de l’organisation sociale et du sort des mandats de représentation du personnel actuellement en place dans l’esprit d’assurer la continuité de la meilleure représentation du personnel possible.

Parallèlement, les partenaires sociaux ont constaté que les échéances des mandats de représentation collective du personnel en place au sein des actuelles UES TERRENA et CAM approchaient (mars 2018 au sein de l’UES TERRENA et Avril 2018 au sein de l’UES CAM), justifient l’engagement des discussions portant sur l’aménagement des contours des nouvelles structures de représentation du personnel adaptées à la fois au nouveau périmètre de l’UES et aux organisations opérationnelles en place.

Néanmoins, au regard de l’évolution des textes applicables en matière d’organisation du dialogue social et de représentation collective au sein de l’entreprise résultant notamment de l’ordonnance 2017-1386, les parties sont convenues de traiter dans un second temps, avant la fin de l’année 2017 toutefois, la question des organisations cibles de représentation du personnel afin de disposer de l’ensemble des informations utiles, dont les décrets d’application non disponibles à la date de conclusion des présentes.

Dans ce cadre, il a été conclu le présent accord collectif, portant élargissement du périmètre de l’Unité Économique et Sociale TERRENA et définissant les modalités de son organisation générale.

La détermination de cette nouvelle structure de l’UES TERRENA sera suivie du lancement du nouveau processus électoral afin d’installer les nouvelles instances représentatives du personnel adaptées, dans le contexte de la fin des mandats des instances représentatives du personnel en place, survenant respectivement en mars 2018 au sein de l’UES TERRENA et Avril 2018 au sein de l’UES CAM. En attendant le résultat des élections ainsi conduites au sein de la nouvelle configuration négociée de l’UES TERRENA, dans l’esprit de continuité de représentation des salariés, et d’installation des nouvelles instances légales dénommées comités sociaux et économiques, le présent accord acte la volonté des parties de voir les mandats en cours, dans le contexte de la configuration résultant du présent accord et des dispositions qui suivent, continuer à produire effet jusqu’à la proclamation des résultats des élections 2018.

TITRE I – PÉRIMETRE & ORGANISATION GÉNÉRALE DE L’UES TERRENA

ARTICLE 1 – L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE TERRENA

1 – 1 Définition

Les parties en présence au présent accord relèvent que les sociétés énumérées ci-dessous présentent un actionnariat commun, une direction centralisée et des activités économiques identiques ou complémentaires et constituent, à travers cette communauté d'intérêts, une unité économique.

Pareillement, les salariés de l'ensemble de ces personnes morales sont liés par une communauté d'intérêts manifestée par une direction centralisée, une proximité avec les adhérents, l’application d’une convention collective nationale de branche unique, un statut social et une politique sociale guidés par une volonté de cohérence et de convergence, laquelle permet la mobilité des salariés entre elles.

Ainsi, compte tenu des liens qui les unissent, et dans la perspective de créer une collectivité de travail commune aux différentes coopératives, sociétés et groupements divers et guidées par une volonté de mise en synergie de ces organisations, ces personnes morales ainsi que les organisations syndicales représentatives en leur sein sont convenues que la coopérative

et les sociétés et groupements divers, juridiquement distincts, visés au paragraphe suivant constituent une Unité Économique et Sociale qu'elles dénomment l'UES TERRENA, laquelle contractuellement, sera définie comme l'entreprise et en constituera son périmètre.

1 – 2 Périmètre

Ainsi, à compter du 1^er janvier 2018 et sous réserve des dispositions prévues à l’article 5 ci-après, l’Unité Économique et Sociale TERRENA sera composée des personnes morales suivantes :

• La Société Coopérative Agricole TERRENA,

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA INNOVATION,

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA SERVICES,

• La Société à Responsabilité Limitée Ancenis Contrôle Poids Lourds (ACPL),

• L’Union de Coopératives Agricoles TER'ELEVAGE,

• La Société par Actions Simplifiée ESPACE TERRENA,

• La Société par Actions Simplifiée PROVAL SYSTEME,

• L’Union de Coopératives Agricoles Union Vienne Loire (UVL),

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA SEMENCES,

• La Société par Actions Simplifiée PROXIVERT,

• La société par Actions Simplifiée INOVIA,

• La société par Actions Simplifiée VERALIA,

• La société par Actions Simplifiée PROXIMAT,

• La société à Responsabilité Limitée PROXIMAT VARADES,

• L’Union de Coopératives Agricoles Union Ferti Mayenne (UFM)

Les parties constatant que les conditions d’unités n’étant pas remplies, elles conviennent expressément de ne pas intégrer, au périmètre de l’UES TERRENA, la SAS CRATAEGUS, précédemment intégrée au périmètre social de l’UES CAM.

1 – 3 Évolution du périmètre de l’UES

L'Unité Économique et Sociale étant définie comme un ensemble de personnes morales juridiquement distinctes liées par une même Direction, la similarité ou la complémentarité de leurs activités dont les salariés sont liés par les mêmes intérêts, les parties conviennent que la disparition juridique de toute personne morale membre de l'UES TERRENA n'emportera pas la disparition de l'UES TERRENA, seul son périmètre étant dans ce cadre modifié, de manière automatique.

Toutefois, si la Coopérative TERRENA disparaissait juridiquement, par dissolution, absorption, apport partiel d'actifs, cet événement emportera disparition de l'UES TERRENA et donc caducité du présent avenant de manière automatique, ainsi que de l’accord de reconnaissance auquel il se rattache.

En cas de caducité, il sera fait application du dernier alinéa de l’article 6 du présent avenant.

L'entrée dans le périmètre de l'UES TERRENA d'une personne morale juridiquement distincte fera l'objet d'un avenant au présent accord collectif. Ledit avenant devra notamment préciser les modalités d'application des accords collectifs conclus au sein de l'UES TERRENA antérieurement à sa date d'entrée dans l'UES TERRENA, ainsi que l'effet de cette entrée dans le périmètre en terme de création d'un nouvel établissement distinct ou de rattachement à un établissement distinct déjà reconnu par les partenaires sociaux de l’UES TERRENA.

En cas de sortie de l’UES TERRENA d’une personne morale, les conséquences seront analysées par les signataires et pourront faire l’objet d’un avenant notamment au regard des instances représentatives du personnel. Les parties précisent toutefois qu’en cas de sortie du périmètre de l’UES entraînant application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail au regard des contrats de travail, les salariés de l’entreprise concernée bénéficieront de l’application des dispositions des articles L.2261-14 et suivants du code du travail relatifs à la mise en cause du statut conventionnel et sa renégociation aux fins de substitution ou adaptation.

Les parties précisent par ailleurs que les opérations juridiques de réorganisation interne (forme sociale, raison sociale…) des sociétés composant l’UES TERRENA, sans influence significative sur la composition et la détention de leur capital social, n’emportent pas modification de leur situation vis-à-vis de l’UES TERRENA. Les sociétés résultant de ces opérations s’inscriront de plein droit au sein de l’UES TERRENA sans qu’un avenant à l’accord de reconnaissance de l’UES TERRENA ne soit nécessaire pour le constater, sous réserve que la société demeure majoritairement contrôlée, directement ou indirectement, par la coopérative TERRENA.

1 – 4 Négociation collective au sein de l’UES 

1-4-1 Principes

L’UES TERRENA constitue un niveau auquel les parties signataires entendent définir les principes qui régiront l'ensemble des négociations susceptibles d'être engagées en son sein et satisfaisant aux obligations prévues par le Code du travail.

Pour toute négociation qui sera engagée au sein de l'UES TERRENA les parties retiennent que :

• La délégation salariale sera constituée de l'ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de l'UES TERRENA. Chaque organisation syndicale représentative sera représentée par le délégué syndical central qu'elle aura désigné en application de l'article 3 du présent avenant. Sauf accord particulier, chaque délégué syndical central pourra être accompagné par deux membres du personnel de l’une quelconque des sociétés appartenant au périmètre de l'UES TERRENA de son choix.

• Il est institué un représentant permanent conventionnel de l'UES TERRENA. Ainsi, l'UES TERRENA est représentée par le représentant légal de la coopérative TERRENA, ou toute autre personne que ce dernier entendrait se substituer. A cette fin, chaque personne morale composant l'UES TERRENA, par la seule conclusion du présent avenant, donne mandat exprès au représentant légal de la coopérative TERRENA.

• Le représentant de l'UES TERRENA a ainsi mandat permanent de négocier l'ensemble des accords collectifs susceptibles d'être conclus au sein de l'UES TERRENA, et conclure lesdits accords collectifs.

• Ce mandat couvre la participation à toutes les négociations collectives qui seraient menées, et des accords collectifs conclus, dans une sphère dépassant un seul établissement, excédant donc les pouvoirs du seul chef d'établissement concerné.

• La négociation d'accords collectifs pourra être engagée soit au sein de l'UES TERRENA soit au sein de chacun des établissements distincts éventuels pour tout ce qui n'excède pas ledit établissement distinct. Lorsque la négociation et la conclusion d'accords collectifs ne concernent qu'un établissement distinct donné, cette négociation et cette conclusion relèvent de l'établissement concerné et doivent s’inscrire dans le cadre défini au niveau de l’UES. A cet effet, au sein de chaque établissement, la Direction de TERRENA aura délégué à un directeur les pouvoirs de mener ces négociations et de conclure les accords en découlant.

1-4-2 Applications

Sans préjudice d’autres dispositions d’autres accords collectifs, notamment conclus au niveau du groupe, peut relever, notamment, de la négociation du niveau de l'UES TERRENA:

• l'ensemble des thèmes appartenant au champ de la négociation annuelle obligatoire telle que définie par les articles L2242-1 et suivants du Code du travail. Il est ainsi rappelé par les parties que les obligations légales posées par les articles L.2242-1 et suivants du Code du travail sont à la charge de l'UES TERRENA.

• la négociation et la conclusion d'accords-cadres, portant sur tout thème choisi par les partenaires sociaux, lesquels pourront renvoyer à la négociation et la conclusion d'accords d'établissements pour leur application. Ces accords-cadres pourront contenir des dispositions optionnelles, voire même supplétives dans l'hypothèse où les partenaires sociaux au niveau de tel ou tel établissement distinct ne souhaiteraient pas négocier un accord d'établissement ou ne parviendraient pas à un accord de ce type.

1-4-3 Terrena social

En complément des négociations obligatoires et des négociations spécifiques destinées à l’établissement des accords collectifs, telles que visées ci-avant, la délégation salariale telle que définie ci-dessus, constitue avec les représentants de l’UES TERRENA une instance permanente dénommée « TERRENA SOCIAL », destinée à veiller à la bonne application des accords collectifs, à mener les réflexions et suggérer, le cas échéant, les évolutions, et à établir, préciser ou réviser les règles sociales applicables à l’ensemble des salariés de l’UES TERRENA.

Cette instance se réunit suivant la périodicité qu’elle estime nécessaire. Elle est présidée par le représentant légal de la Coopérative TERRENA, lequel est par l'effet du présent avenant le représentant conventionnel permanent de l'UES TERRENA, ou toute autre personne qu'il entendrait se substituer. Le président est responsable du bon fonctionnement de cette instance, laquelle peut se doter, sur décision prise à la majorité de ses membres, et en accord avec la présidence, d’un règlement intérieur.

Ayant un caractère permanent, les réunions de TERRENA SOCIAL peuvent être l’occasion de réviser les accords existants. A ce titre, les parties décident que le présent avenant est réputé compléter tous les accords conclus au niveau de l’UES TERRENA jusqu’au jour de son entrée en vigueur, quant à leurs dispositions relatives à leur condition et modalités propres de révision.

1-4-4 Accords collectifs préexistants

Les parties entendent rappeler que l’ensemble des accords collectifs conclus au sein de l’Unité Économique et Sociale TERRENA antérieurement à la date d’entrée en application du présent avenant continuent de produire leur effet dans les conditions prévues auxdits accords et à l’égard des parties concernées par l’ancien périmètre de l’Unité Économique et Sociale TERRENA. Ces accords continuent de s’appliquer après l’entrée en application du présent avenant, sous réserve des dispositions du titre II.

TITRE II – EFFETS DE L’ÉLARGISSEMENT DU PERIMETRE DE L’UES TERRENA

ARTICLE 2 – PRINCIPES

Le présent titre précise les modalités d’application par les personnes morales composant actuellement l’UES CAM, des accords collectifs conclus au sein de l’UES TERRENA antérieurement à la réalisation effective de la fusion-absorption de la coopérative CAM par la coopérative TERRENA, et de l’intégration découlant du présent accord, des personnes morales précédemment détenues par la coopérative CAM dans le périmètre de l’UES TERRENA.

En outre, les dispositions du présent titre rappellent les effets découlant de la réalisation de ces entrées dans le périmètre de l’UES TERRENA en matière d’organisation sociale de l’UES TERRENA et de représentation collective du personnel pour la période située entre le 1er janvier 2018, date d’entrée dans le périmètre de l’UES TERRENA en application du présent accord, et la date de proclamation des résultats électoraux des prochaines élections des représentant du personnel au sein de l’UES TERRENA. Les parties rappellent en effet que les mandats représentatifs du personnel en cours au sein de l’Unité Économique et Sociale CAM ont été prorogés par accord collectif en 2017 et s’achèvent de façon concomitante (en avril 2018) avec l’échéance des mandats actuellement en cours au sein de l’UES TERRENA (fin mars 2018).

La configuration des institutions représentatives du personnel sera revue en conséquence du présent accord à l’occasion des élections programmées pour l’année 2018 au niveau de l’UES TERRENA telle que définit par le présent accord (soit y compris l’ex périmètre de l’UES CAM).

Les parties rappellent ici que s’agissant des périmètres des établissements distincts éventuels au sein de l’UES TERRENA, elles sont convenues que la définition de ceux-ci et de leurs contours, ainsi que les modalités de fonctionnement, seront établies ultérieurement et suivant les modalités fixés par les textes applicables. Les parties ouvriront donc la négociation d’un accord fixant l’organisation sociale de l’UES TERRENA, de ses établissements distincts éventuels ainsi que l’ensemble des conséquences découlant de cette organisation sociale et notamment en ce qui concerne l’organisation et le fonctionnement du ou des Comité(s) Social et Économique dont la mise en place est prévue pour la fin du premier trimestre de l’année 2018.

ARTICLE 3 – ORGANISATION SOCIALE TRANSITOIRE DE L’UES TERRENA

3 – 1 Cadre général

Les parties rappellent que l’organisation sociale transitoire ici définie est envisagée comme le moyen le plus efficient d’assurer une continuité de la représentation collective du personnel dans l’attente de la mise en place d’une nouvelle organisation sociale assortie d’une révision en profondeur des instances de représentation collectives en application des nouvelles dispositions prévues par l’ordonnance 2017-1386, relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l’entreprise.

Pendant la période transitoire, c'est-à-dire jusqu’à l’installation des nouvelles représentations collectives, les instances de représentation de l’UES TERRENA ainsi que de l’UES CAM, en place à la date de conclusion des présentes le demeureront et poursuivront leurs missions dans la même configuration qu’actuellement et sous réserve des précisions qui suivent.

3 – 2 Établissements distincts

Le périmètre de l’actuelle coopérative TERRENA POITOU, qui constitue à ce jour un établissement social distinct de l’UES TERRENA, le demeurera, pendant la période de transition. Ainsi, les instances de représentation du personnel de l’établissement social TERRENA POITOU restent en place.

Le périmètre de l’actuelle UES CAM devient un établissement social distinct de l’UES TERRENA et le Comité d’Entreprise unique de l’UES CAM devient un Comité d’Etablissement pendant la période de transition.

Dans ce cadre, et de façon transitoire, les parties signataires confirment les périmètres des établissements sociaux distincts au sein de l’UES TERRENA :

• l’établissement distinct n°1 : « TERRENA »,

• l’établissement distinct n°2 : « TERRENA POITOU »

• l’établissement distinct n°3 : « TERRENA – NORD LOIRE », issu de la transformation du périmètre de l’UES CAM en un nouvel établissement distinct au sein de l’UES TERRENA.

Cette période de transition permettra ainsi une totale continuité de la représentation collective du personnel dans l’attente d’une nouvelle représentation adaptée qui sera mise en place rapidement après la date d’effet des opérations de concentration juridique, étant rappelé que le code du travail prévoit que l’organisation des élections et donc la négociation des protocoles préélectoraux sont engagées au moins deux mois avant la date de fin des mandats à renouveler, ce qui, ici pourra être respecté eu égard au délai de trois mois courant entre janvier et mars 2018, dans le prolongement de l’entrée en vigueur de l’extension de l’UES TERRENA prévue au présent accord.

3-2-1 Établissement social distinct n°1 : « TERRENA »

L’établissement distinct n°1 TERRENA est composé des sociétés suivantes :

• La Société Coopérative Agricole TERRENA, à l’exclusion des effectifs rattachés à l’une quelconque des activités précédemment rattachées à la coopérative agricole CAM,

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA INNOVATION,

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA SERVICES,

• La Société à Responsabilité Limitée Ancenis Contrôle Poids Lourds (ACPL),

• L’Union de Coopératives Agricoles TER'ELEVAGE, à l’exclusion des effectifs rattachés à l’une quelconque des activités précédemment rattachées à la coopérative CAM (groupement bovins de la CAM),

• La Société par Actions Simplifiée ESPACE TERRENA,

• La Société par Actions Simplifiée PROVAL SYSTEME,

• L’Union de Coopératives Agricoles Union Vienne Loire (UVL),

• La Société par Actions Simplifiée TERRENA SEMENCES.

3-2-2 Établissement social distinct n°2 : « TERRENA POITOU »

L’établissement distinct n°2 TERRENA POITOU est composé de l’ensemble des personnels et activités précédemment salariés de la coopérative Agricole TERRENA POITOU.

3-2-3 Établissement social distinct n°3 : « TERRENA – NORD LOIRE »

L’établissement distinct n°3 TERRENA NORD LOIRE est composé :

• de l’ensemble des personnels et activités précédemment salariés de la coopérative Agricole CAM,

• d’une partie de l’Union de Coopératives Agricoles TER'ELEVAGE, pour la part de ses effectifs et activités précédemment rattachées à la coopérative CAM (groupement bovins de la CAM, centre de tri d’Evron),

Et des sociétés suivantes :

• L’Union de Coopératives Agricoles Union Ferti Mayenne (UFM)

• La SAS INOVIA

• La SAS PROXIVERT

• La SAS PROXIMAT

• La SARL PROXIMAT VARADES

• La SAS VERALIA

Les parties précisent que ce découpage permet d'assurer, dans les meilleures conditions et au mieux des intérêts des salariés des sociétés signataires, la continuité des structures existantes de représentation collective du personnel.

Dans ces conditions, les représentants du personnel au sein des Comités d’Établissement des établissements 1 et 2 au sein de l’UES TERRENA, du Comité d’Entreprise de l’UES CAM, des délégations du personnel, des Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail conservent à la fois leurs mandats, leurs champs d’interventions et leurs prérogatives sans changement.

3 – 3 Le comité central d’entreprise (CCE)

Les parties rappellent que chaque établissement doit être représenté au Comité Central d'Entreprise.

Les délégations des comités d’établissement n°1 « TERRENA » et n°2 « TERRENA POITOU » sont maintenues sans changement par rapport au fonctionnement qui préexistait au sein de l’UES TERRENA.

Le nouveau comité d’établissement n°3 « TERRENA NORD LOIRE » désigne parmi ses membres, en application de l’article L.2327-11 du code du travail, deux représentants titulaires choisis parmi les membres titulaires du Comité d’Entreprise et deux représentants suppléants, membres du Comité d’Entreprise au comité central de l’UES TERRENA.

3 – 4 La représentation du personnel dans les organes délibérants

Compte tenu d’une part de l'inadaptation des dispositions de l'article L.2323-62 (deviendra L2312-72 au 1^er janvier 2018) du code du travail à l'hypothèse de la reconnaissance d'une unité économique et sociale, et d’autre part de la disparition des coopératives agricoles TERRENA POITOU et CAM à la date d’effet des opérations juridiques de fusion, les parties sont convenues d’adapter la représentation des instances de représentation du personnel au sein du conseil d’administration unique de la coopérative TERRENA, ceci afin d'éviter toute difficulté nuisible aux intérêts de la représentation du personnel et de l'entreprise.

En effet, le CE de la CAM désignait précédemment 2 membres pour participer aux réunions du Conseil d’Administration de la coopérative agricole CAM. De même, le CE de l’établissement TERRENA POITOU désignait précédemment 2 membres pour participer aux réunions du Conseil d’Administration de la coopérative agricole TERRENA POITOU. A compter du 1er janvier 2018, ces représentations cessent compte tenu de la disparition desdits conseils d’administration.

De la même manière, le CE de l’établissement TERRENA désignait précédemment 4 représentants pour participer aux réunions du Conseil d’Administration de la coopérative agricole TERRENA. Or, la coopérative TERRENA étant représentée après le 1^er janvier 2018 sur l’ensemble des 3 établissements sociaux distincts, les conditions qui permettaient la désignation des 4 représentants au CA par le CE de l’établissement TERRENA ne sont plus réunies.

Les parties ont donc arrêté les principes suivants :

A compter du 1er janvier 2018, le Comité Central d’Entreprise de l’UES TERRENA désigne 4 représentants qui assisteront aux réunions du conseil d'administration de la société coopérative agricole TERRENA.

3 – 5 Droit Syndical

La poursuite des mandats des instances CE / DP / CHSCT telle que définie ci-avant emporte également une poursuite des mandats des délégués syndicaux et représentants syndicaux, comme avant les opérations de fusion-absorption.

Dans le prolongement du processus électoral mené sur 2018, de nouvelles désignations devront intervenir, dans le respect des règles légales applicables.

Chaque organisation syndicale pourra constituer une section syndicale au sein de chaque établissement distinct composant l’UES TERRENA. Elle pourra, suivant les dispositions légales et conventionnelles, désigner des délégués syndicaux et des représentants syndicaux auprès des comités d’établissements.

Le nombre de délégués syndicaux pouvant être désignés au sein de chaque établissement distinct est défini conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque organisation syndicale représentative pourra désigner un délégué syndical central suivant les conditions et modalités définies par les dispositions légales.

ARTICLE 4 – STATUTS COLLECTIFS

4 – 1 Cadre général

Les parties rappellent qu’il résulte de la fusion-absorption de la coopérative agricole CAM par la coopérative TERRENA :

• d’une part le transfert automatique des contrats de travail en cours au sein de la coopérative agricole CAM au jour de la fusion, et à la date de celle-ci de façon automatique et impérative, vers la coopérative TERRENA

• de seconde part, au sein de la coopérative TERRENA, la mise en cause automatique des accords collectifs de l’UES CAM qui étaient appliqués au sein de la coopérative CAM,

• de troisième part, au sein des filiales précédemment détenues par la coopérative agricole CAM, la mise en cause automatique des accords collectifs de l’UES CAM en raison de la disparition de l’Unité Économique et Sociale CAM par disparition de sa société dominante, la coopérative CAM.

Il en résulte la poursuite de l’application de ces accords pendant un délai se décomposant comme suit :

• un préavis de 3 mois qui débute à la date de la mise en cause des accords collectifs ;

• un délai de survie provisoire des accords de douze mois, commençant à courir à l’issue du préavis.

En ce qui concerne la coopérative TERRENA POITOU, l’opération n’entraîne pas la mise en cause des statuts collectifs en raison de l’identité de statuts collectifs entre les coopératives TERRENA et TERRENA POITOU.

A la date de signature du présent accord, les parties ont déjà engagé les travaux et négociations afin de conclure un ou plusieurs accords collectifs visant à adapter le statut social de l’UES TERRENA à l’évolution du périmètre de cette Unité Économique et Sociale d’une part, et à faire converger les règles sociales applicables au sein des différentes sociétés composant l’UES TERRENA reconfigurée, telle qu’elle résulte du présent accord.

Dans l’attente de la conclusion d’un ou plusieurs accords visant à l’adaptation des règles sociales applicables au sein de l’UES TERRENA étendue et organisant la convergence des règles sociales applicables, les parties conviennent que la survie de l’application des règles collectives de l’UES CAM sur l’ancien périmètre de l’UES CAM, au sein de l’UES TERRENA, est exclusive de toute application des règles collectives en vigueur au sein de l’UES TERRENA.

Les parties précisent que cette poursuite intégrale des dispositions collectives de l’ex UES CAM au sein de cet ancien périmètre social permet d’assurer, dans les meilleures conditions et au mieux des intérêts des salariés des sociétés signataires, une continuité des repères sociaux et des règles connues par les salariés, dans l’attente de règles nouvelles, définies par le ou les accords d’adaptation sociale. Ainsi, chaque accord conclu dans le cadre des travaux d’adaptation sociale devra déterminer son champ d’application, les règles nouvelles et le schéma de convergence arrêté entre les partenaires sociaux.

4 – 2 Cas particulier des règles relatives à l’intéressement collectif, à la participation et au Plan d’Epargne d’Entreprise

A compter de la date d’intégration de leur employeur au sein du périmètre de l’UES TERRENA, les salariés entrent dans le champ d’application des accords collectifs suivants :

• Accord de participation du 31 mars 2010 et son avenant du 18 juillet 2013

• Accord d’intéressement conclu le 27 juin 2017 ;

• Accord portant règlement du Plan d’Epargne d’Entreprise, conclu le 18 juillet 2013 et son avenant du 11 décembre 2013.

Ainsi, chacun des accords cités ci-dessus s’applique à l’ensemble du périmètre de l’UES TERRENA, jusqu’à sa date d’expiration éventuelle ou sa dénonciation éventuelle.

Ces intégrations seront confirmées par avenant aux dits accords.

Les accords de participation et d’intéressement et règlements de plan d’épargne d’entreprise conclus au sein de l’Unité économique et sociale CAM cessent parallèlement de s’appliquer à compter de la date d’intégration de l’employeur au sein du périmètre de l’UES TERRENA. En tant que de besoin, les parties confirment par le présent accord que ces accords cessent de s’appliquer à cette date.

Le présent accord ne remet évidemment pas en cause l’application des accords de participation et d’intéressement de l’UES CAM au titre de l’année 2017. Toute somme distribuée au titre de l’épargne salariale par les sociétés composant l’UES TERRENA postérieurement à la date d’effet de l’extension de cette UES, sera nécessairement orientée vers le Plan d’Epargne d’Entreprise de l’UES TERRENA. Ainsi, les sommes dues aux salariés relevant de l’ex périmètre UES CAM et au titre de l’intéressement et/ou la participation de l’UES CAM liés à l’exercice 2017, seront investies le cas échéant, en 2018, sur l’un ou l’autre des FCPE portés par le règlement de Plan d’Epargne d’Entreprise de l’UES TERRENA, révisé le cas échéant.

Toutefois, afin d’éviter que chaque salarié du périmètre de l’ex UES CAM ayant investi des sommes sur le PEE de l’UES CAM ait à se prononcer individuellement sur la gestion de son épargne salariale, les partenaires sociaux conviennent d’ouvrir rapidement, une négociation visant à l’unification des supports d’épargne salariale et au transfert collectif des sommes investies sur le PEE de l’UES CAM vers le PEE de l’UES TERRENA.

TITRE III – DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 5 – APPLICATION, DURÉE DE L’ACCORD

5 – 1 Condition suspensive

Le présent avenant d’élargissement du périmètre de l’UES TERRENA est conclu sous condition expresse de la réalisation effective du projet de fusion-absorption des coopératives CAM et TERRENA POITOU par TERRENA.

Dans les conditions de réalisation du projet de fusion, telles que connues à date, le présent avenant prend effet au 1er janvier 2018.

Dans l’hypothèse où cette condition ne serait pas remplie, le présent avenant sera réputé non-écrit.

5 – 2 Effet de l’accord

Le présent avenant se substitue à tout autre acte constatant l’existence d’une autre Unité Économique et Sociale pour chacune des personnes morales visées par le présent avenant. Ainsi tout avenant ou toute décision emportant reconnaissance de l’appartenance de l’une des sociétés listés au 1.2 ci-avant à une UES autre que l’UES TERRENA cessera de lui être applicable pour l’avenir.

5 – 3 Durée

Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée.

Les parties conviennent toutefois d’interroger le périmètre de l’UES TERRENA avant chaque nouveau cycle électoral afin d’en actualiser les contours le cas échéant. 

ARTICLE 6 – DENONCIATION, REVISION ET MODIFICATION DE L’ACCORD

La dénonciation et la révision du présent accord collectif sont régies par les dispositions légales. Elles peuvent survenir à tout moment.

La dénonciation est assortie d’un délai de préavis de trois mois. La dénonciation est faite par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) soit par l’ensemble des signataires du côté patronal, soit par l’ensemble des signataires du côté salarié, la DIRECCTE et le Conseil de prud’hommes devant recevoir copie de l’acte de dénonciation.

La révision est demandée soit par l’ensemble des signataires du côté patronal, soit par l’ensemble des signataires du côté salarié, en soumettant aux autres une proposition de rédaction nouvelle. La révision peut notamment être proposée lors des NAO, auquel cas un projet rédactionnel de révision n’est pas requis.

Si un avenant portant révision de tout ou partie de la présente convention est signé par une ou plusieurs organisations syndicales de salariés signataires ou ayant adhéré au présent accord dans les conditions ci-dessus visées, cet avenant se substituera de plein droit aux stipulations de l’accord qu’il modifie sous réserve de l’exercice du droit d’opposition conformément aux dispositions de l’article L.2232-12 du Code du Travail.

Le présent accord est conclu en fonction de la législation connue au 5 décembre 2017. La dénonciation pourra intervenir notamment dans le cas de modification des dispositions législatives, réglementaires et conventionnelles de branche ayant présidé à la conclusion du présent accord.

En outre, le présent accord peut également être remis en cause du fait de l'évolution juridique, économique, structurelle ou financière de l'entreprise et de ses composantes.

La dénonciation ou la caducité du présent avenant à l’accord de "reconnaissance de l'UES TERRENA" n'emportera pas remise en cause ni caducité des accords collectifs conclus au sein de l'UES TERRENA, qu'ils s'agissent des accords conclus par l'UES TERRENA ou des accords conclus par les établissements distincts composant ladite UES TERRENA.

ARTICLE 7 – PUBLICITÉ ET DÉPÔT DE L’ACCORD

A l'expiration du délai d'opposition, le présent accord sera déposé par l’entreprise en deux exemplaires (un exemplaire en « support papier » signé des parties et un exemplaire en «support numérique ») à la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi des Pays de la Loire, prise en son Unité Territoriale de Loire Atlantique, et au conseil de prud'hommes de Nantes.

Mention de cet accord figurera sur le tableau de la Direction réservé à cet effet.

Fait à Angers, le 5 décembre 2017 en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.

Pour l'UES TERRENA Monsieur …..	Pour la CFDT UES TERRENA Monsieur ….
	Pour la CFE-CGC UES TERRENA Monsieur ….
	Pour l'UNSA UES TERRENA Madame ….
Pour l’UES CAM Monsieur …..	Pour la CFDT UES CAM Monsieur …. Pour Force Ouvrière UES CAM Monsieur ….