Accord d'entreprise "PROTOCOLE D'ACCORD PORTANT RECONNAISSANCE D'UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE" chez SMBC BANK INTERNATIONAL PLC

PROTOCOLE D’ACCORD

PORTANT RECONNAISSANCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

Entre les sociétés suivantes :

La Société SMBC Bank International PLC, anciennement la société SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, société de droit anglais au capital de USD 3,200,000,000 dont le siège social est situé 99 Queen Victoria Street, London EC4V 4EH, ayant une succursale française sise 1/3/5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 480 353 010, 75008 Paris;

La Société SMBC Bank EU AG, société de droit allemand au capital de EUR 5,100,000,000 dont le siège social est situé, Neue Mainzer Strabe 52-58, 60311 Frankfurt, ayant une succursale française sise 1/3/5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 892 331 653, 75008 Paris;

D'une part,

et

Les représentants des organisations syndicales représentatives dans la société SMBC Bank International PLC, au sens de l’article L 2122-1 du code du travail, à savoir :

syndicat FO

L’ensemble des salariés de la Société SMBC Bank EU AG, Succursale de Paris ayant ratifié l’accord par consultation référendaire à la majorité des 2/3 ;

D’autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Article 1 – Préambule

Compte tenu de la sortie du Royaume Uni de l’Union Européenne le 31 janvier 2021, le Groupe Sumitomo a été contraint d’apporter des modifications à la manière de conduire ses activités.

Ainsi a-t-il été décidé de transférer certaines activités en France de la succursale SMBC BI, Succursale de Paris vers la société SMBC Bank EU AG, notamment par la création d’une succursale de la filiale allemande basée à Francfort.

Dans ce contexte, compte tenu notamment de la complémentarité des activités des deux succursales basées en France, les Sociétés ont proposé aux Salariés la mise en place d’une Unité Economique et Sociale (« UES ») afin d’instituer une représentation du personnel commune.

L’objectif partagé par tous est de créer une collectivité de travail commune aux différentes sociétés et de créer un statut social harmonisé et cohérent permettant à l’ensemble des collaborateurs de s’épanouir au sein des sociétés.

Article 2 – Reconnaissance de l’UES

Les parties à l’Accord ont convenu que l’ensemble des sociétés signataires ont une direction commune au niveau EMEA et pour chacun des départements constituant chaque succursale, un objet économique complémentaire, une communauté de salariés liés par les mêmes intérêts, un même lieu de travail et les mêmes conditions de travail, des politiques sociales et de gestion du personnel communes et une gestion unique et centralisée du personnel et de la paye par la même DRH. Dès lors, ces sociétés bien que juridiquement distinctes, constituent une unité économique et sociale (UES).

Les parties conviennent dès lors de reconnaître une unité économique entre les 2 sociétés signataires qui définira contractuellement l’Entreprise.

Par ailleurs, le présent Accord entérine la mise en place des institutions représentatives du personnel au sein de l’Entreprise dès la reconnaissance de l’unité économique et sociale et les obligations incombant à l’UES à compter de ce jour.

Ainsi, les parties conviennent de constituer une unité économique à la date de la publication du présent accord dont le périmètre est délimité par :

• La succursale française de la société SMBC Bank International PLC, (basée à Londres), sise 1/3/5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 480 353 010, 75008 Paris,

• La succursale française de la société SMBC Bank EU AG (basée à Francfort), sise 1/3/5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 892 331 653, 75008 Paris

Article 3 - Evolution ultérieure du périmètre de l’UES

3.1. Elargissement du périmètre

Les parties conviennent que toute société répondant aux critères d’unité économique, d’une part, et d’unité sociale, d’autre part, tels que rappelés à l’article 2 des présentes, pourra intégrer l’UES reconnue par le présent accord.

Cette intégration, qui aura pour effet de faire entrer la société adhérente dans le périmètre des institutions représentatives du personnel de l’UES, ne pourra intervenir qu’à l’échéance des mandats des représentants du personnel de l’UES.

Cette intégration donnera lieu à un avenant.

Toutefois, il est expressément convenu entre les parties qu’en cas de modification juridique d’une ou plusieurs des sociétés membres de l’UES n’impactant pas le périmètre global de l’UES tel que défini au présent accord (par exemple, fusion de deux sociétés membres de l’UES, ou scission d’une de ses sociétés), la liste des nouvelles entités membres de l’UES fera l’objet d’une simple annexe au présent accord signée par les sociétés membres de l’UES sans que la signature d’un avenant au présent accord soit exigée.

3.2. Sortie du périmètre

Les sociétés qui ne rempliraient plus les conditions d’unité économique et sociale imposées par les présentes sortiront du périmètre de l’unité économique et sociale et du champ d’application du présent accord.

Cette sortie donnera lieu à un avenant qui sera conclu dans le délai de 3 mois suivant le constat de la sortie du périmètre.

Article 4 – Institutions représentatives du personnel

A compter de la date d’entrée en vigueur du présent accord, l’UES deviendra assujettie au comité économique et social tel que défini par les articles L.2311-1 et suivants du code travail issus de l’ordonnance n°2017-1386 du 23 septembre 2017.

L’UES s’engage en conséquence à informer le personnel de l’organisation des élections professionnelles des membres du CSE dans un délai de 30 jours à compter de la date d’entrée en vigueur du présent accord.

4.1. Comité social et économique « CSE » :

L’élection des membres du Comité Social et Economique de l’UES sera organisée dans les meilleurs délais à la suite de la conclusion du présent accord, afin de permettre la représentation commune de l’ensemble des salariés des deux sociétés.

Les modalités pratiques de ces élections seront déterminées conformément à la loi et au protocole d’accord pré-électoral.

L’élection des membres du CSE au niveau de l’UES mettra immédiatement fin aux mandats actuellement en cours de représentation du personnel au sein de la succursale française de la société SMBC Bank International PLC, (basée à Londres).

4.2. Délégués syndicaux

L’organisation de nouvelles élections du CSE entraine la perte du mandat syndical actuellement en cours au profit de la nouvelle représentativité syndicale issue des résultats des élections (10% des suffrages exprimés au 1^er tour des nouvelles élection du CSE au sein de l’UES).

Le cas échéant, les organisations syndicales pourront désigner des délégués syndicaux au niveau de l’UES.

4.3. Représentants des Sociétés :

Chaque succursale sera représentée par l’un de ses représentants légaux.

Il sera également possible de décider que les représentants légaux des sociétés pourront, conjointement, désigner et donner mandat à un représentant commun dans le cadre de l’UES : « le Représentant de l’UES ». Ce dernier devra expressément et formellement accepter le mandat qui lui sera confié en contresignant le mandat. Il sera alors habilité à représenter l’UES dans le cadre des relations avec les représentants du personnel.

Article 5 – Conséquences sociales de la création de l’UES

5.1. Au niveau individuel :

La reconnaissance de l’UES n’a pas pour effet de considérer que les sociétés deviennent co-employeurs de tous les salariés travaillant au sein de l’UES. Chaque société composant l’UES conserve son autonomie juridique et demeure ainsi l’unique employeur de ses salariés.

5.2. Au niveau collectif :

La reconnaissance de l’UES n’a pas pour conséquence de remettre en cause les conventions et accords collectifs applicables au sein de chaque entité. Ils continuent à s’appliquer dans les mêmes conditions à compter de la mise en place de l’UES pour les salariés de chaque société.

Pour autant, d’autres accords pourront être conclus, à l’avenir, au niveau de l’UES.

Article 6 – Durée- Dénonciation- Publicité – Dépôt

• Durée :

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Il entrera en vigueur le 1^er novembre 2021.

Il pourra être dénoncé ou révisé, à tout moment, conformément aux dispositions légales.

• Révision :

En l’absence d’organisation syndicale représentative au sein de l’UES, le présent accord pourra être révisé par accord conclu avec les membres du comité social et économique, mandatés ou non par une organisation syndicale ou avec un ou plusieurs salariés mandatés par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives dans la branche ou, à défaut, par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau national et interprofessionnel.

Les dispositions de l’avenant portant révision se substitueront de plein droit à celles de l’accord qu’elles modifient soit à la date expressément prévue soit à défaut, à partir du jour qui suivra son dépôt auprès du service compétent.

• Dénonciation :

Le présent accord pourra être dénoncé conformément aux dispositions légales en vigueur.

• Interprétation :

En cas de difficulté d’interprétation du présent accord, une commission d’interprétation pourra être saisie. Celle-ci sera composée des membres suivants :

• Le ou les représentants de l’Entreprise

• 1 membre titulaire ou suppléant de la société succursale française de la filiale anglaise au CSE

• 1 membre titulaire ou suppléant de la société succursale française de la filiale allemande au CSE

Cette saisine sera formulée par écrit et adressée à toutes les parties à l’accord.

Au plus tard un mois après sa saisine, la commission rendra un rapport en faisant part de son analyse et de son avis. Ce rapport sera transmis à l’ensemble des membres du comité économique et social, ainsi qu’à la Direction, le lendemain de l’expiration de ce délai.

La difficulté d’interprétation, ayant fait l’objet de l’étude par la commission, sera fixée à l’ordre du jour de la réunion bi-mensuelle du comité économique et social suivante la plus proche pour être débattue.

• Suivi :

Afin d’examiner l’application du présent accord, ses éventuelles difficultés de mise en œuvre et d’envisager une éventuelle révision de celui-ci, il est créé une commission de suivi composée des membres suivants :

• Le ou les représentants de l’Entreprise

• 1 membre titulaire ou suppléant de la société succursale française de la filiale anglaise au CSE

• 1 membre titulaire ou suppléant de la société succursale française de la filiale allemande au CSE

Cette commission de suivi se réunira, à l’initiative de l’une des parties une fois tous les deux ans.

• Dépôt – Publicité :

Le présent accord sera déposé à la DREETS par la direction sur le portail de télé déclaration (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr/PortailTeleprocedures). Il sera également adressé au greffe du conseil de prud’hommes de Paris.

Mention de cet accord figurera sur le tableau d’affichage de la direction et sera communiqué par voie électronique à l’ensemble du personnel

Fait à Paris, le 25 octobre 2021

En 5 exemplaires originaux.