Accord d'entreprise "ACCORD RELAIF AU PROCESSUS DE FUSION DE L'IPN PAR L'APGIS" chez MNF - NESTLE FRANCE

Nestlé France S. A. S.

ENTRE :

La Société NESTLE France S.A.S., représentée par ……………., Directeur des Relations Sociales,

Société ayant la qualité de membre adhérent de l’IPN,

d’une part,

ET :

les Organisations Syndicales représentatives dans l’Entreprise :

- C.F.D.T, représentée par ……………., Délégué Syndical Central

- C.F.T.C, représentée par ………………, Délégué Syndical Central

- C.F.E-C.G.C, représentée par ……………, Délégué Syndical Central

- C.G.T, représentée par …………………., Délégué Syndical Central

- UNSA, représentée par ………………., Déléguée Syndicale Centrale

d'autre part,

Il a été préalablement indiqué que :

1. L’IPN est l’institution de prévoyance constituée en 1953 au sein du Groupe NESTLE à laquelle adhérent exclusivement des entreprises du Groupe NESTLE – à savoir Centres R&D SAS, Cereal Partners France SNC et Nestlé France SAS, ces trois sociétés étant les uniques membres adhérents – et dont ont la qualité de membres participants les salariés et anciens salariés desdites sociétés.

Cette institution gère ou assure les garanties de prévoyance lourde (incapacité, invalidité, décès) dont bénéficient les salariés ayant la qualité de membres participants ainsi que le régime dit « rente de veuves », dans les conditions définies par le règlement de l’institution et ses annexes et tous contrats de prévoyance utiles.

NESTLE FRANCE – 7 BOULEVARD PIERRE CARLE – B.P. 900 NOISIEL 77446 MARNE LA VALLEE Cedex 2 - TEL. 01 60 53 21 00

SOCIÉTÉ par actions simplifiées AU CAPITAL DE 130.925.520 € - SIREN 542 014 428 R.C.S. MEAUX – N° SIRET 542 014 428 00529 - N° TVA : FR92 542 014 428

2. Compte tenu de l’évolution de la réglementation et notamment des obligations dites « Solvabilité 2 », l’IPN a décidé d’engager un processus qui pourrait conduire à voir l’APGIS – institution de prévoyance paritaire sélectionnée au terme d’un processus d’appel d’offres – d’une part succéder au 1^re janvier 2018 à l’IPN pour la couverture du régime de prévoyance lourde – l’APGIS reprenant également les obligations attachées aux sinistres antérieurs au 1^re janvier 2018 – et d’autre part absorber l’IPN dans le cadre d’une fusion entrainant le transfert du portefeuille « rentes de veuves » ; la fusion, soumise à l’agrément de l’ACPR, pourrait être réalisée au cours de l’exercice 2018 avec effet rétroactif au 1^er janvier 2018.

Il a donc été conclu, dans le cadre des dispositions des articles L 2232-36 et suivants du Code du travail et de l’article L 911-1 du Code de la Sécurité sociale le présent accord.

1. Les conventions, contrats, traités et autres supports juridiques qui seront élaborés pour la mise en œuvre du processus décrit en préambule, devront prévoir que les actifs financiers de l’IPN seront exclusivement affectés par l’APGIS :

• A la couverture des provisions techniques de toute nature, y compris provisions pour égalisation, constituées au titre des engagements de prévoyance lourde,

• A la constitution du fonds collectif et de toutes provisions techniques constituée au titre du régime de « rentes de veuves »,

• A la constitution d’une « réserve générale NESTLE » dont l’utilisation sera exclusivement réservée au financement de la protection sociale complémentaire des salariés des sociétés signataires ou de toutes structures s’y substituant.

Lesdites conventions, contrats, traités et autres supports juridiques pourront déterminer les modalités pratiques de cette utilisation.

2. Les signataires du présent accord soutiennent ce processus fondé sur la condition essentielle, voulue par l’ensemble du Groupe, de ses salariés et de leurs représentants que les fonds propres de l’IPN ayant pu être constitués au fil du temps grâce aux cotisations des entreprises adhérentes et des salariés participants, ils devront, au terme de la fusion, être sécurisés pour ne pouvoir être utilisés que pour le financement de la protection sociale complémentaire des salariés des sociétés susvisées, ou de toutes structures juridiques s’y substituant. S’il devait s’avérer que ce cantonnement n’était pas possible, le processus devrait être interrompu.

3. Les dispositions du présent accord s’appliquent à la condition de la réalisation effective des opérations inhérentes au processus décrit en préambule.

A défaut de cette réalisation au plus tard au 31 décembre 2018, le présent accord sera réputé n’avoir jamais existé.

Le présent accord cadre est conclu pour une durée indéterminée.

- Fait à Noisiel, le 22 Novembre 2017

Pour Nestlé France SAS Pour les Organisations Syndicales de salariés