Accord d'entreprise "Deuxième accord sur les transferts dans le cadre du projet de réorganisation" chez GEMALTO - THALES DIS FRANCE SA (Siège)

SOCIETE GEMALTO SA

DEUXIEME ACCORD SUR LES TRANSFERTS

DANS LE CADRE DU PROJET DE REORGANISATION

DE LA SOCIETE GEMALTO SA

ENTRE :

La Société Gemalto SA, dont le siège social se situe 6 rue de la Verrerie – 92190 MEUDON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 113 530, représentée par XXXXXX en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines,

Ci-après dénommée « la Société » ou « la Direction »,

D’une part,

ET :

Les organisations syndicales représentatives suivantes :

• le syndicat CFDT, représenté par Monsieur XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central,

• le syndicat CFE-CGC, représenté par Monsieur XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central,

• le syndicat CGT, représenté par Monsieur XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central,

• le syndicat FO, représenté par Madame XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central,

• le syndicat USG-UNSA, représenté par Monsieur XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central,

• Ci-après dénommées « les organisations syndicales »,

D’autre part,

Ci-après dénommées ensemble « les Parties ».

PREAMBULE

Afin de sauvegarder sa compétitivité, la Société Gemalto SA envisage la mise en œuvre d’un projet de réorganisation qui serait susceptible d’emporter la suppression de 288 postes, dont au maximum 262 licenciements pour motif économique.

La première réunion d’information en vue de la consultation du Comité Central d’Entreprise (CCE), s’est déroulée les 12, 13, 14,18 et 19 décembre 2017.

Au cours de cette réunion, la Direction a présenté aux représentants du personnel un projet de Plan de Sauvegarde de l’Emploi comportant un projet de licenciement collectif pour motif économique.

Dans ce contexte, la Société Gemalto SA a échangé avec plusieurs sociétés, avec lesquelles elle est en relation, sur les opportunités d’emploi qui pourraient être proposées aux salariés de la Société Gemalto SA.

Afin de limiter le nombre de licenciements au sein de la Société Gemalto SA, le Groupe XXXX a adressé des propositions d’emploi susceptibles d’être mises en œuvre dans le cadre d’une convention de transfert.

C’est dans ces conditions qu’a été signé un premier accord d’entreprise en date 8 mars 2018 qui a pour objet de fixer les conditions et les modalités permettant aux salariés qui le souhaitent de quitter la Société Gemalto SA dans le cadre d’un transfert de leur contrat de travail.

Dans le cadre de cet accord d’entreprise, à durée déterminée et qui expirera le 19 avril 2018, il est expressément prévu qu’aucun transfert de salarié ne pourra plus avoir lieu après cette date.

Les parties souhaitent par le présent accord prolonger la date limite des transferts de salariés au 30 avril 2018.

Il est rappelé que la signature du présent accord par les Organisations Syndicales ne signifie pas pour autant qu’elles adhèrent à la réorganisation mise en œuvre par la Société.

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

ARTICLE 1 – PERIMETRE DE MISE EN ŒUVRE DU TRANSFERT

Un transfert du contrat de travail pourra être envisagé au sein du Groupe XXXXX pour tous les salariés de la Société Gemalto SA concernés par le projet de plan de sauvegarde de l’emploi présenté par la Société Gemalto SA en 2017, à savoir tous les collaborateurs de la Société Gemalto SA appartenant à une catégorie professionnelle au sein de laquelle il est envisagé de supprimer un ou plusieurs postes.

Il est rappelé que les départs qui pourraient être validés dans le cadre de cette mesure ne sauraient pour autant avoir pour effet de figer définitivement les catégories professionnelles et ne constituent donc pas un acquiescement à ces dernières.

Les catégories professionnelles permettant l’application du Plan de Sauvegarde de l’Emploi ainsi que la liste des fonctions qu’elles regroupent font en effet, à la date de la signature du présent accord, l’objet de discussions, d’échanges et de concertations avec les organisations syndicales. Leur définition et leur élaboration doivent encore donner lieu à plusieurs réunions de négociation avec les partenaires sociaux.

Elles ne seront par conséquent définitivement arrêtées qu’à compter de la signature d’un éventuel accord majoritaire portant sur le Plan de Sauvegarde de l’Emploi et après la validation ou l’homologation du Plan de Sauvegarde de l’Emploi par la Direccte.

ARTICLE 2 – MODALITES DE MISE EN OEUVRE DU TRANSFERT

Le transfert des salariés volontaires sera réalisé dans le cadre d'une convention de transfert concerté conclue entre la Société du Groupe XXXXX concernée, la Société Gemalto SA et le salarié. Cet accord entraînera la novation du contrat de travail d'origine par un changement d'employeur, au sens des articles 1329 à 1335 du Code civil.

Le transfert du salarié vers l'une des Sociétés du Groupe XXXXX entraînera sa mutation dans les effectifs de la société d'accueil du Groupe XXXXX à la date fixée dans la convention tripartite de transfert et ne sera en aucun cas assimilée à un licenciement ou à une démission du salarié.

Dans le cadre de ce transfert, aucune indemnité liée à la rupture du contrat de travail ne sera versée au salarié. Par ailleurs, les salariés sollicitant leur transfert au sein du Groupe Thalès ne pourront prétendre au bénéfice des mesures du PSE de la Société Gemalto SA ; ils pourront néanmoins bénéficier des mesures d’accompagnement octroyées par la Société Gemalto SA au titre de la GPEC.

ARTICLE 3 – GARANTIES OFFERTES AU SALARIE DANS LE CADRE DU TRANSFERT

La conclusion de la convention tripartite de transfert concerté permettra de garantir au salarié le maintien des éléments principaux du contrat de travail d'origine suivants :

• l'ancienneté acquise au sein du Groupe d'origine ;

• le niveau global de rémunération contractuelle ;

• la classification conventionnelle de la métallurgie.

Les droits à congés payés acquis et non pris au cours de l'année par le salarié seront transférés à la société du Groupe d'accueil qui recevra à cette occasion des provisions effectuées par la Société Gemalto SA  dans la limite de l’exercice en cours et du dernier exercice de référence.

Le salarié bénéficiera d'une période d'adaptation d'une durée d’un mois au sein de la société d’accueil du Groupe XXXXX, non renouvelable, à compter de son transfert effectif.

Jusqu'au terme de cette période, la Société Gemalto SA s'engage à réintégrer le salarié, à sa demande ou à l'initiative de la société d'accueil, aux conditions contractuelles antérieures, sauf en cas de faute grave ou lourde intervenue pendant la période d'adaptation.

A l'issue de la période dite « d'adaptation », les salariés bénéficiaires de ce transfert relèveront exclusivement des statuts collectifs de la Société d’accueil du Groupe XXXXX ne pourront conserver le bénéfice des dispositions en vigueur au sein de la Société Gemalto SA.

Le solde des jours déposés sur le CET sera payé au salarié par la Société Gemalto SA au moment de la mutation ou transféré au sein de la société d’accueil dans la limite des droits et modalités prévus dans l’accord collectif XXXXX instituant le CET. Dans cette dernière hypothèse, l’entité d’accueil refacturera à la Société GEMALTO SA le montant des droits en cours transférés.

En matière d’épargne salariale collective, les avoirs résultant des versements effectués dans les différents Fonds Communs de Placement seront maintenus et suivront les règles en vigueur dans l’entité d’origine au moment du transfert du salarié.

Dans le cadre des transferts de contrat, les salariés transférés éligibles au plan « All Stars » du 2 juin 2016, conserveront leurs droits. La date d’acquisition des actions Gemalto reste inchangée (le 2 juin 2019). Si l’Offre Publique d’Achat de XXXXX aboutit, cette date d’acquisition sera avancée à la date dite de « settlement », quand XXXXX deviendra effectivement propriétaire de Gemalto.

ARTICLE 4 – DISPOSITIONS FINALES

4.1. Durée, entrée en vigueur et suivi de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et expirera le 30 avril 2018. Aucun transfert ne pourra plus avoir lieu après cette date dans le cadre du présent accord.

Il entrera en vigueur le lendemain de son dépôt et prendra fin de plein droit à l’arrivée de son terme, sans pouvoir se transformer en un accord à durée indéterminée. Il n’est pas renouvelable par tacite reconduction.

Une commission paritaire composée de deux représentants de la Direction et de deux représentants des organisations syndicales représentatives signataires ou adhérentes du présent accord assurera un suivi. Cette commission se réunira à la demande de l’une des Parties. La commission veillera à la mise en œuvre de cet accord, du suivi des offres et du suivi des candidatures individuelles.

4.2. Révision

Les dispositions du présent accord peuvent être révisées en application des articles L. 2222-5 et L. 2261-7 et suivants du Code du Travail. La révision du présent accord peut être demandée par chaque partie signataire ou adhérente.

Le dispositif mis en œuvre par le présent accord constitue un tout indivisible qui ne saurait être mis en œuvre de manière fractionnée ou faire l’objet d’une révision partielle.

La révision s’effectue selon les modalités suivantes :

• toute demande de révision est portée à la connaissance de chacune des autres Parties signataires ou adhérentes par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge et comporte l’indication des dispositions dont la révision est demandée ;

• le plus rapidement possible, et au plus tard dans un délai de 7 jours suivant cette formalisation, les partenaires sociaux doivent ouvrir une négociation en vue de la rédaction d’un nouveau texte ;

• les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord ou à défaut seront maintenues.

4.3. Dépôt et publicité

Les formalités de dépôt du présent accord seront réalisées conformément aux dispositions du Code du travail. Ainsi :

• un exemplaire sera déposé au greffe du Conseil de Prud’hommes de Boulogne-Billancourt ;

• un dépôt en deux exemplaires, dont une version originale sur support papier et une version sur support électronique, sera réalisé auprès de la Direccte des Hauts-de-Seine ;

• l’accord fera l’objet d’une déclaration sur le portail PSE (https://www.portail-pse.emploi.gouv.fr).

Un exemplaire du présent accord, signé par les Parties, sera remis à chaque organisation syndicale représentative, pour notification au sens de l’article L. 2231-5 du Code du travail.

Enfin, en application des dispositions des articles R. 2262-1 et suivants du Code du travail, un exemplaire du présent accord sera transmis aux représentants du personnel et mention de cet accord sera faite sur les panneaux réservés à la Direction pour sa communication avec le personnel.

Fait à Meudon, en 7 exemplaires, le 11 avril 2018

Pour la Société GEMALTO SA

Représentée par Monsieur XXXXX, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines

Pour le syndicat CFDT

Représenté par Monsieur XXXX en sa qualité de délégué syndical central

Pour le syndicat CFE-CGC

Représenté par Monsieur XXXXX en sa qualité de délégué syndical central

Pour le syndicat CGT

Représenté par Monsieur XXXXX en sa qualité de délégué syndical central

Pour le syndicat FO

Représenté par Madame XXXXX en sa qualité de délégué syndical central

Pour le syndicat USG-UNSA

Représenté par Monsieur XXXXX, en sa qualité de délégué syndical central

ANNEXE 1 : Convention de mobilité entre XXXXX et GEMALTO et son Annexe (Convention de mutation concertée)

ANNEXE 2 : Procédure relative aux modalités de transfert