Accord d'entreprise "Accord collectif relatif à la reconnaissance d'une UES entre les sociétés PROVA, PARADIS et FLAVOCEAN et à la mise en place du Comité social et économique au sein de l'UES" chez PROVA (Siège)

ACCORD COLLECTIF RELATIF A LA RECONNAISSANCE D’UNE UES ENTRE LES SOCIETES PROVA, PARADIS et FLAVOCEAN ET A LA MISE EN PLACE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE AU SEIN DE L’UES

Entre les soussignées :

• La Société PROVA SAS, société par actions simplifiée au capital social de 2.000.000€

Immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 582 141 990,

Dont le siège social est situé au 46 rue Colmet Lépinay 93100 Montreuil-Sous-Bois,

Représentée par , Secrétaire Général, dûment habilité aux fins et à l’effet des présentes,

• La Société PARADIS, société à responsabilité limitée au capital social de 100 000 €, Immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 491 687 125,

Dont le siège social est situé au 46 rue Colmet Lépinay 93100 Montreuil Sous- Bois,

Représentée par et , Co-Gérantes, dûment habilitées aux fins et à l’effet des présentes,

Ayant mandaté , Secrétaire Général de la Société PROVA, aux fins et à l’effet des présentes,

• La Société FLAVOCEAN, société à responsabilité limitée au capital social de 80 000€, Immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 378 260 624,

Dont le siège social est situé à Kercoquen 56 370 Sarzeau,

Représentée par et , Co-Gérantes, dûment habilitées aux fins et à l’effet des présentes,

Ayant mandaté , Secrétaire Général de la Société PROVA, aux fins et à l’effet des présentes,

Ci-après dénommées « les Sociétés »

D’une part,

L’organisation syndicale partie au présent accord :

• FORCE OUVRIERE DU LOIRET, représentée par , agissant en qualité de délégué syndical dûment mandaté aux fins et à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée « Les Partenaires Sociaux »

D’autre part,

Ci-après ensemble dénommés « Les Parties »

PREAMBULE

La Société PROVA, la Société PARADIS, la Société FLAVOCEAN ainsi que l’organisation syndicale représentative Force Ouvrière du LOIRET, sont convenues d’engager une négociation sur le sujet de la reconnaissance d’une Unité économique et sociale (ci-après « UES ») entre la Société PROVA, la Société PARADIS et la Société FLAVOCEAN, compte tenu de la forte communauté d’intérêts sociaux et économiques entre ces trois sociétés, et aux fins de reconnaître les salariés de chacune de ces trois sociétés en tant que communauté de travailleurs liés par des intérêts communs.

Les Parties se sont donc réunies le 19 octobre 2018 en vue de la négociation d’un accord destiné à reconnaître que ces Sociétés font partie d’une UES et qu’elles constituent, de ce fait, une seule et même entreprise en ce qui concerne les droits collectifs du personnel.

Par ailleurs, les Parties visent à définir par cet accord les effets de la reconnaissance d’une UES sur la constitution, les attributions et le fonctionnement des institutions et du dialogue social, et sur l’organisation des négociations collectives.

Au cours de cette négociation, la délégation patronale est représentée par , Secrétaire Général de la Société PROVA :

• dûment habilité par la Société PROVA aux fins et à l’effet des présentes ;

• dûment mandaté par la Société PARADIS aux fins et à l’effet des présentes ;

• dûment mandaté par la Société FLAVOCEAN aux fins et à l’effet des présentes.

Pour sa part, la délégation salariale était représentée par :

• en qualité de Délégué Syndical Force Ouvrière du Loiret, dûment habilité aux fins et à l’effet des présentes ;

Lors de la réunion du 19 octobre 2018, le représentant des employeurs a rappelé l’objectif de la négociation, à savoir la reconnaissance d’une situation existante, et a précisé que l’étape y succédant serait la mise en place d’un Comité Social et Economique (CSE).

Chaque interlocuteur a été invité à faire part, à l’ensemble des négociateurs, de ses souhaits concernant la configuration et les effets de l’UES.

C’est dans ce contexte que les Parties au présent accord ont convenu et arrêté ce qui suit.

PARTIE I – LA RECONNAISSANCE ET LES EFFETS DE L’UES

ARTICLE 1.1 : RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

Les Parties reconnaissent l’existence d’une UES entre la Société PROVA, la Société PARADIS et la Société FLAVOCEAN, sociétés juridiquement distinctes réunissant l’ensemble des critères caractérisant une UES, à savoir :

• Une concentration des pouvoir de direction :

Madame cumule les fonctions de :

• Président Directeur Général de la Société PROVA ;

• Co-Gérant de la Société PARADIS ;

• Co-Gérant de la Société FLAVOCEAN.

Par ailleurs la gestion des Ressources Humaines des trois Sociétés est concentrée au niveau de la Société PROVA, seule décisionnaire dans la gestion du personnel appartenant à ces 3 Sociétés.

• Une complémentarité des activités déployées :

Les activités respectives de la Société PROVA, de la Société PARADIS et de la Société FLAVOCEAN sont statutairement les suivantes :

• Pour la Société PROVA :

• l’achat, la fabrication et la vente de tous extraits de vanille et sucres vanillés, ainsi que de toutes essences aromatiques destinées à l’industrie alimentaire et à la parfumerie ;

• l’exportation et l’importation, l’achat, la vente et la fabrication de tous produits alimentaires et coloniaux ;

• sur ces mêmes produits, traiter toutes opérations de courtage et de commission, représenter toutes marques, en être dépositaire, acquérir tous brevets, licences ou inventions s’y rapportant ;

• la participation à toutes entreprises commerciales ou industrielles quelconques pouvant être utiles à l’exploitation du fonds de commerce appartenant à la société ou à ceux dans lesquels elle aurait un intérêt ;

• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

• Pour la Société PARADIS :

• toutes activités de conditionnement, préparations et expéditions de commandes ;

• toutes activités de stockage, entreposage et gestion de stocks ;

• la réalisation de toutes prestations annexes aux activités ci-dessus ;

• et d’une manière générale, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, effectuées de quelque manière que ce soit, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis.

• Pour la Société FLAVOCEAN :

• la fabrication, le négoce, la diffusion de tous extraits, arômes et essences aromatiques destinés à l’industrie alimentaire, à l’industrie agroalimentaire, à la parfumerie et à la cosmétique ;

• la fabrication, le négoce, la diffusion de tous produits alimentaires et agroalimentaires ;

• toutes opérations de courtage, de commission, de représentation se rapportant aux produits ci-dessus ;

• toutes activités similaires, connexes ou complémentaires ;

• la réalisation de toutes études, recherches et prestations se rapportant aux activités ci-dessus ;

• la création, l’achat, la location, soit comme preneuse, soit comme bailleresse, la mise ou la prise en gérance de tous fonds ayant en tout ou partie le même objet ;

• la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises de cette nature, par voie de constitution de sociétés, d’apports à des sociétés constituées ou à constituer, de prise d’intérêt dans des sociétés ;

• et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, effectuées de quelque manière que ce soit, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis.

Ainsi, la Société PROVA, la Société PARADIS et la Société FLAVOCEAN présentent toutes trois des activités respectives complémentaires.

• Une communauté de travailleurs liés par les mêmes intérêts à savoir :

• une même orientation des politiques sociales :

• une gestion du personnel centralisée et assurée par la Société PROVA ;

• une analogie des statuts des personnels.

En conséquence, il est procédé à la reconnaissance de cette UES qui regroupera les salariés de la Société PROVA, de la Société PARADIS et de la Société FLAVOCEAN.

Le présent accord s’applique donc à ces entités, ainsi qu’à leurs salariés.

Par ailleurs, les Parties conviennent que toute modification du périmètre de l’UES, résultant soit de l’entrée d’une nouvelle entité dans l’UES, soit, au contraire, de la disparition de l’une des entités, fera l’objet d’un avenant au présent accord, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Les Parties conviennent que dans le cas où l’unité économique et/ou sociale ne serait plus caractérisée à l’égard de l’une ou plusieurs des entités membres de la présente UES, cela n’emportera pas automatiquement la disparition de l’UES. Le présent accord fera l’objet d’un avenant afin d’en modifier son périmètre.

ARTICLE 1.2 : DATE D’EFFECTIVITE DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES

Les Parties reconnaissent l’existence de l’UES entre la Société PROVA, la Société PARADIS et la Société FLAVOCEAN à la date de sa signature.

ARTICLE 1.3 : CONVENTION COLLECTIVE APPLICABLE AU SEIN DE L’UES

La reconnaissance de l’UES n’emporte aucune modification de la Convention collective nationale applicable au sein de chacune des Sociétés signataires qui est, pour rappel, la Convention collective nationale des 5 branches industries alimentaires diverses du 21 mars 2012 (IDCC 3109).

ARTICLE 1.4 : SORT DES ACCORDS PREEXISTANTS A LA RECONNAISSANCE DE L’UES

Les accords collectifs d’entreprise et/ou les décisions unilatérales signés au sein de chacune des Sociétés signataires préexistants à la reconnaissance de l’UES continuent à produire leurs effets postérieurement à la reconnaissance de l’UES.

ARTICLE 1.5 : ABSENCE D’INCIDENCES SUR LE LIEU DE TRAVAIL

Le lieu effectif de travail des salariés des différentes entités ne sera pas modifié suite à la reconnaissance de l’UES.

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PARTIE II –MISE EN PLACE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les Parties ayant entériné la reconnaissance de l’UES entre la Société PROVA, la Société PARADIS et la Société FLAVOCEAN, les Parties conviennent de définir les conditions de la mise en place du Comité Social et Economique au sein de l’UES.

ARTICLE 2.1 : PERIMETRE DE MISE EN PLACE DU CSE

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la reconnaissance de l’UES a pour conséquence la mise en place d’Institutions Représentatives du Personnel appropriées à l’UES.

Aucune des Sociétés membres de l’UES ne remplissant les conditions d’autonomie pour constituer un établissement distinct, il sera procédé, lors des prochaines élections professionnelles, à la mise en place d’un Comité Social et Economique (CSE) d’entreprise.

Le CSE deviendra l’instance unique de représentation du personnel commune à toutes les entités composant l’UES.

Les mandats en cours cesseront de produire leurs effets à l’issue du processus électoral qui sera organisé au sein de l’UES.

Il est rappelé à ce titre qu’à ce jour, seule la Société PROVA est dotée d’instances représentatives du personnel, le mandat de ses élus arrivant à échéance le 18 décembre 2018.

Jusqu’à cette date, les instances représentatives actuelles du personnel continueront à fonctionner dans les conditions habituelles d’exercice.

ARTICLE 2.2 : EXERCICE DU DROIT SYNDICAL

Les délégués syndicaux exercent leurs fonctions dans le cadre de l’UES.

Pour l’exercice de leur mission de représentation du personnel, les délégués syndicaux valablement désignés disposeront des moyens instaurés à leur bénéfice par la loi.

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PARTIE III –FORMALITES LEGALES

ARTICLE 3.1 : CONSULTATION DES IRP

Les Parties ont convenu de soumettre, le 17 octobre 2018, le projet d’Unité Economique et Sociale à l’avis du Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ainsi qu’à l’avis du Comité d’Entreprise, instances représentatives du personnel préexistantes au sein de la Société PROVA, qui se sont prononcés favorablement.

ARTICLE 3.2 : DUREE DE L’ACCORD

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

ARTICLE 3.3 : SUIVI ET RENDEZ-VOUS

Le présent accord fera l’objet d’un suivi annuel par les Sociétés.

Dans l’hypothèse où les Parties constateraient une modification du périmètre et/ou que les conditions de reconnaissance de l’UES ne seraient plus réunies, une révision du présent accord pourra alors être envisagée et une rencontre entre les Parties sera organisée.

ARTICLE 3.4 : REVISION

Le présent accord pourra faire l'objet de révision par les Parties signataires ou y ayant adhéré ultérieurement, conformément aux dispositions des articles L 2261-7 à L 2261-8 du Code du travail.

Toute demande de révision, obligatoirement accompagnée d'une proposition de rédaction nouvelle, sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires.

Le plus rapidement possible et, au plus tard, dans un délai de 3 mois à partir de l'envoi de cette lettre, les parties devront s'être rencontrées en vue de la conclusion éventuelle d'un avenant de révision. Les dispositions, objet de la demande de révision, resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un tel avenant.

La révision ne pourra porter que sur le seul contour de l’UES.

ARTICLE 3.5 : DENONCIATION

Le présent accord, conclu sans limitation de durée, pourra être dénoncé à tout moment par l’une ou l’autre des Parties signataires, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, conformément aux dispositions de l’article L2261-9 du Code du travail.

L’objet de la dénonciation ne pouvant être autre que la conviction du dénonciateur que le périmètre de l’UES a été modifié ou que l’UES a disparu, la dénonciation devra être motivée.

Cette dénonciation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’ensemble des Parties signataires de l’accord.

Dans ce cas, le présent accord continuera à s’appliquer jusqu’à ce qu’un nouvel accord lui soit substitué et au plus tard jusqu’à l’échéance des mandats électoraux en cours au sein de l’UES.

Le courrier de dénonciation donnera lieu au dépôt auprès des DIRECCTE compétentes.

Conformément aux dispositions de l’article L2261-10 du Code du Travail, une nouvelle négociation s’engagera à la demande de l’une des Parties intéressées dans les 3 mois suivant le point de départ du préavis.

ARTICLE 3.6 – NOTIFICATION, DEPÔT ET PUBLICITE DE L’ACCORD

Dès sa conclusion, le présent Accord sera notifié par la Partie la plus diligente à chacune des organisations syndicales représentatives dans le périmètre de l'Accord à l'issue de la procédure de signature.

Le présent Accord sera, à la diligence des Sociétés signataires chargées de la mise en œuvre, déposé à la DIRECCTE par voie dématérialisée sur le site « teleaccords.travail.emploi.gouv.fr. »

Le dépôt de l’accord sera accompagné des pièces énoncées à l’article D2231-7 du Code du Travail.

De même, un exemplaire sera déposé au secrétariat du greffe du Conseil de Prud’hommes de Bobigny.

L’existence du présent Accord figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Enfin, le présent Accord sera transmis à la commission paritaire permanente de négociation et d’interprétation, après suppression des noms et prénoms des négociateurs et des signataires, dans les conditions et à la diligence de la société, prévues à l’article D. 2232-1-2 du Code du travail.

Fait à Montreuil, le 19 octobre 2018

En exemplaires originaux,

Pour la Société PROVA Pour FORCE OUVRIERE DU LOIRET

Secrétaire Général dûment habilité Délégué syndical

Aux fins et à l’effet des présentes Dûment mandaté aux fins des présentes

Pour la Société PARADIS

Secrétaire Général de la Société PROVA

dûment mandaté aux fins et à l’effet des présentes

Pour la Société FLAVOCEAN

Secrétaire Général de la Société PROVA

dûment mandaté aux fins et à l’effet des présentes