Accord d'entreprise "Avenant de Révision de l'Accord de Reconnaissance de l'UES (modification du périmètre)" chez EDA - ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID (Siège)

AVENANT DE REVISION DE L’ACCORD
DE RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE
(MODIFICATION DU PERIMETRE DE L’UES)

• ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La Société ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID,

Société par actions simplifiée,

Au capital de 1 487 907,00 €,

Dont le siège social est situé 36-40 rue des Carmes, 01100 OYONNAX,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse,

Sous le numéro 765 200 811,

Représentée par la société SOFINEDA, elle-même représentée par , agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

La Société SOFINEDA

Société Anonyme,

Au capital de 3 168 485,00 €

Dont le siège social est situé 36-40 rue des Carmes, 01100 OYONNAX,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse,

Sous le numéro 388 788 317,

Représentée par, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

La Société EDA DEVELOPPEMENTS

Société par actions simplifiée,

Au capital de 40 000 000 €,

Dont le siège social est situé 36, Rue des Carmes, 01100 OYONNAX,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse,

Sous le numéro 834 264 186,

Représentée par la société HYC, elle-même représentée par , agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

Ci-après dénommée « les Sociétés »

D'UNE PART

• ET :

L’organisation syndicale CGT :

Représentée par , Délégué syndical désigné au niveau de l’Unité Economique et Sociale composée des Sociétés SOFINEDA et ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID.

D'AUTRE PART

 IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

Par accord collectif du 5 octobre 2001, l’organisation syndicale CGT et les sociétés ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID et SOFINEDA ont reconnu la constitution d’une unité économique et sociale (UES).

Par suite, des instances représentatives du personnel communes ont été mises en place
au niveau de l’UES.

Compte-tenu de l’évolution de la composition des sociétés, trois sites distincts ayant
été créés, les parties ont souhaité redéfinir le cadre des élections des délégués du personnel et fixer le cadre de mise en place du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions
de travail (CHSCT) par avenant en date du 20 septembre 2012.

Dans le cadre de la réorganisation du groupe, le Comité d’entreprise a été consulté en date du 23 février 2018 relativement à la réorganisation du groupe, en lien avec l’entrée minoritaire au capital de la Société IXO PRIVATE EQUITY.

Il a été indiqué que pour les besoins de cette réorganisation, il était créé une société dénommée POLYMER (EDA DEVELOPPEMENTS).

Cette première phase de réorganisation du groupe ayant été menée à terme, le Comité d’entreprise a été informé et consulté relativement au projet de fusion à intervenir entre les Sociétés EDA DEVELOPPEMENTS et SOFINEDA, l’ensemble du personnel de la seconde étant transféré au sein de la première.

Préalablement à l’entrée en vigueur du dispositif, qui conduira à la disparition de la Société SOFINEDA, les parties se sont interrogées sur les conséquences au niveau de l’Unité Economique préexistante avec la Société ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID.

Lorsqu’une entreprise disparait dans le cadre d’une fusion absorption, les accords collectifs en vigueur dans l’entreprise absorbée, sont mis en cause du seul fait de la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.2261-14 du Code du travail.

Au cas d’espèce, la disparition de la Société SOFINEDA, emporterait remise en cause de l’accord ayant institué l’UES avec la Société ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID, la société EDA DEVELOPPEMENTS ne pouvant se substituer, d’un point de vue légal.

Or, les parties sont convenues qu’il serait souhaitable que perdure l’UES existante, dès lors que la Société EDA DEVELOPPEMENTS reprend à l’identique, l’activité, l’organisation et le personnel de la Société SOFINEDA.

L’accord collectif en date du 5 octobre 2001 précise s’agissant du périmètre de l’UES, que :

« Toute inclusion d’une entreprise nouvelle à l’unité économique et sociale objet du présent protocole devra, faire l’objet d’une demande de l’entreprise nouvelle.

L’inclusion de l’entreprise nouvelle se fera par voie d’avenant au présent protocole. La signature de cet avenant devra faire l’objet d’un accord unanime entre les signataires du présent protocole ».

Dans ce cadre, pour éviter une remise en cause de l’UES existante, il a été convenu que le dirigeant de la société EDA DEVELOPPEMENTS sollicite l’adhésion de cette dernière à l’UES initialement constituée entre les sociétés ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID et SOFINEDA, avant que cette dernière ne soit remise en cause, de par la fusion.

Monsieur DAVID qui représente les Sociétés composant actuellement l’UES, ainsi que la Société EDA DEVELOPPEMENTS a sollicité officiellement l’adhésion de cette dernière par courrier en date du 19 juin 2018.

Par suite, la délégation syndicale a été convoquée, afin de négocier la signature d’un avenant, qui nécessite un accord unanime des signataires initiaux.

Un accord est intervenu qui vise à intégrer la Société EDA DEVELOPPEMENTS. Les parties signataires du présent accord conviennent donc des dispositions suivantes.

• CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

• Article 1 – Modification du périmètre de l’UES

Suite à la demande d’adhésion formulée par le Dirigeant de la société HYC qui préside la société EDA DEVELOPPEMENTS, les parties aux présentes s’accordent pour modifier le périmètre de l’UES.

Ainsi, les parties donnent leur accord unanime sur l’intégration de la société EDA DEVELOPPEMENTS, dans le périmètre de l’UES, à effet des présentes.

Il est ici rappelé que, par effet de la fusion à intervenir entre les Société SOFINEDA et EDA DEVELOPPEMENTS, la première disparaitra d’un point de vue juridique.

Il en résultera que l’UES ne sera plus alors constituée que des sociétés ETABLISSEMENTS GEORGES DAVID et EDA DEVELOPPEMENTS.

• Article 2 – Election à intervenir du Comité Social d’Entreprise (CSE)

Parallèlement à la modification du périmètre de l’UES, la réforme du Code du travail a rendu nécessaire d’adapter les dispositions de l’accord antérieur relatif aux instances représentatives du personnel (Avenant à l’accord instituant l’UES en date du 20 septembre 2012).

Dans le cadre de cet accord, les parties étaient convenues du cadre des élections professionnelles qui pouvait s’avérer distinct, pour les élections du comité d’entreprise, des délégués du personnel et pour la délégation du CHSCT.

La réforme du Code du travail impose la mise en place d’un Comité économique et social (CSE) qui exercera l’ensemble des attributions des anciennes instances représentatives du personnel.

Cette instance unique ayant vocation à regrouper l’ensemble des attributions autrefois exercées par les délégués du personnel, le comité d’entreprise et le CHSCT, sera désormais élue dans le cadre d’un établissement distinct. Cette notion fait désormais l’objet d’une définition unique, figurant à l’article L. 2313-4 du code du travail.

Le texte implique aujourd’hui, pour que soit considéré un établissement distinct, l’existence d’un établissement géographiquement distinct, disposant d’une autonomie de gestion (notamment en matière de gestion du personnel).

Les parties conviennent donc que, si la société est composée d’établissements géographiquement distincts, comme précédemment, aucun d’eux ne bénéficie d’une autonomie de gestion suffisante.

En conséquence, le périmètre de l’élection du futur comité économique et social sera l’entreprise dans son ensemble.

• Article 3 – Dispositions transitoires relatives au maintien des mandats des instances représentatives du personnel

Les mandats des instances représentatives du personnel présentes au niveau de l’UES
ont été prorogés jusqu’au 9 décembre 2018.

En conséquence, dans l’attente de la mise en place du comité social et économique commun, au niveau de l’unité économique et sociale, les mandats des instances représentatives du personnel actuellement en place sont maintenus, dans les mêmes conditions, jusqu’au terme de la prorogation.

La société EDA DEVELOPPEMENTS n’emploie actuellement aucun salarié. Cependant, de par la fusion, elle accueillera, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, l’ensemble du personnel de la Société SOFINEDA, et notamment, les représentants élus du personnel.

En cas de modification dans la situation juridique de l’employeur emportant application
de l’article L.1224-1 du code du travail, le mandat des membres élus des différentes institutions représentatives du personnel subsiste lorsque l’entreprise conserve son autonomie.

Les parties s’accordent pour constater que par suite de la fusion entre les sociétés SOFINEDA et EDA DEVELOPPEMENTS, le mandat des membres élus des différentes institutions représentatives du personnel existantes, subsistera jusqu’au terme fixé dans la prorogation conventionnelle, soit jusqu’au 9 décembre 2018.

• Article 4 – Dispositions transitoires relatives au Délégué syndical

Un délégué syndical a été désigné au niveau de l’UES, par le syndicat CGT. Son mandat perdurera jusqu’aux élections à intervenir.

• Article 5 – Dispositions finales

5.1. Conditions de validité et effet de l’avenant

Le présent accord, dans la mesure où il a notamment pour objet l’inclusion d’une nouvelle société à l’unité économique et sociale, est conclu à l’unanimité entre le représentant des Sociétés et la représentation syndicale, conformément aux dispositions de l’accord instituant l’unité économique et sociale.

Le présent accord, conclu pour une durée indéterminée, entrera en application conformément à l’article L.2261-1 du code du travail à partir du jour qui suit son dépôt.

Il est ici rappelé, que le présent accord se substitue immédiatement et de plein droit aux dispositions préexistantes ayant le même objet, éventuellement applicable au sein des sociétés composant l’unité économique et sociale.

5.2. Révision

Conformément aux dispositions des articles L.2222-5 et L.2261-7-1 du code du travail, le présent accord pourra faire l'objet d'une révision.

Le présent accord pourra également évoluer en fonction des difficultés rencontrées dans son application.

Chaque partie signataire ou adhérente peut donc demander la révision de tout ou partie du présent accord.

Sont également habilitées à engager la procédure de révision de l’accord :

• jusqu'à la fin du cycle électoral au cours duquel cet accord a été conclu,
  une ou plusieurs organisations syndicales de salariés, représentative(s) dans
  le champ d'application de l'accord et signataire(s) ou adhérente(s) de cet accord ;

• à l'issue de cette période, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentative(s) dans le champ d'application de l'accord.

Chaque organisme habilité peut donc demander la révision de tout ou partie du présent accord, selon les modalités suivantes :

- la demande de révision doit être portée par lettre recommandée avec avis
de réception ou remise en main propre, à la connaissance des parties contractantes ;

- une réunion de négociation doit alors être mise en place dans le délai d’un mois
à compter de la réception de cette demande, afin d’envisager la conclusion
d’un avenant de révision.

Durant la négociation, les dispositions en cause resteront en vigueur, jusqu'à la conclusion de l'avenant modificatif.

Cet avenant de révision, conclu dans le cadre des dispositions légales, se substituera alors
de plein droit aux dispositions du présent accord qu’il modifie.

5.3. Dénonciation

Les parties signataires du présent accord ont la faculté de le dénoncer selon les dispositions prévues à l’article L.2261-9 du code du travail, par lettre recommandée avec accusé
de réception, sous réserve d’un préavis de trois mois.

En cas de dénonciation par l’une des parties, le présent accord continuera à s’appliquer jusqu’à ce qu’un nouvel accord lui soit substitué et au plus tard pendant un an à compter
de l’expiration du délai de préavis, conformément à l’article L.2261-10 du code du travail.

5.4. Publicité et dépôt

Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties. Son existence figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Il sera déposé à l'initiative de la Direction de la société, selon les modalités suivantes :

• en un exemplaire au secrétariat - greffe du Conseil de prud'hommes d’Oyonnax.

• en un exemplaire sur le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Fait à OYONNAX,

Le 21 juin 2018

En 3 exemplaires originaux

____________________________ _________________________________

Pour la société SOFINEDA Pour la société EDA DEVELOPPEMENTS

____________________________

Délégué Syndical