Accord d'entreprise "AVENANT 1 A L'ACCORD D'UES RELATIF AU CALCUL DE L'ASSIETTE ET AUX TAUX DE CONTRIBUTION AUX BUDGETS DU CSE" chez INGENICO SA - INGENICO GROUP (Siège)

AVENANT N°1

A L’ACCORD RELATIF AU CALCUL DE L’ASSIETTE ET AUX TAUX DE CONTRIBUTION AUX BUDGETS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (PRECEDEMMENT « COMITE D’ENTREPRISE ») UES INGENICO

Entre les soussignés :

L’UES INGENICO, constituée des sociétés suivantes :

• INGENICO GROUP, SA immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 317 218 758, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS,

• INGENICO FRANCE SAS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 404, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO TERMINALS, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 412, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BUSINESS SUPPORT, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 734 091, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BANKS AND ACQUIRERS France, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 951 052, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 767 216, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• RETAIL INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 926 484, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

Représentées par XXX, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes,

Ci-après dénommées ensemble « l’UES »

D’une part,

Et

Les Organisations Syndicales représentatives des salariés de l’UES :

• Pour la F3C CFDT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la FEC FO, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la Fédération Nationale des Sociétés d'Etudes CGT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour le SICSTI CFTC, XX, Délégué Syndical.

D’autre part,

Ci-après dénommées ensemble « les Parties »

Etablissons le présent avenant à l’accord d’UES relatif au calcul de l’assiette et aux taux de contribution aux budgets du Comité Social et Economique (précédemment « Comité d’Entreprise ») de l’UES INGENICO du 30 juin 2016 (ci-après dénommé l’« Accord»).

PREAMBULE

Par accord collectif conclu le 28 octobre 2016, une unité économique et sociale (UES) a été reconnue entre les quatre entités juridiques suivantes (« l’UES originelle ») :

• La société INGENICO GROUP ;

• La société INGENICO FRANCE ;

• La société INGENICO TERMINALS ;

• La société INGENICO BUSINESS SUPPORT.

Cette reconnaissance était la résultante du constat entre les parties à l’accord de l’existence d’une complémentarité des activités exercées par ces sociétés, d’une concentration de leurs pouvoirs de direction et d’une communauté de salariés.

Au printemps 2019, la Direction du Groupe INGENICO a annoncé sa volonté de procéder à la simplification de son organisation juridique afin d’aligner sa structure juridique sur son organisation opérationnelle divisée en deux Business Unit : Banks & Acquirers et Retail (le « Projet »).

Ainsi, après avoir procédé à l’information consultation du Comité d’entreprise de l’UES originelle, la Direction a annoncé, pour les besoins de cette réorganisation, la création de trois nouvelles entités en France (les « Entités Nouvellement Créées ») :

• La société BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING,

• La société RETAIL INTERNATIONAL HOLDING,

• La société INGENICO BANKS AND ACQUIRERS FRANCE.

Afin de tenir compte de la nouvelle organisation juridique du Groupe en France, la Direction a fait part de sa volonté d’élargir l’UES originelle aux trois nouvelles sociétés, dans la mesure où le Projet serait de nature à maintenir une complémentarité des activités exercées, une concentration des pouvoirs de direction et une communauté de salariés entre les sociétés composant l’UES originelle et les Entités Nouvellement Créées.

Par avenant du 12 novembre 2019, les Parties ont ainsi convenu d’élargir le champ d’application de l’accord d’UES aux Entités Nouvellement Créées, afin notamment de pouvoir étendre le statut collectif de l’UES originelle à l’UES élargie (l’« UES »).

Le présent avenant a donc pour objet d’élargir le champ d’application de l’Accord aux Entités Nouvellement Créées, et ce à compter du 1^er janvier 2020.

Par ailleurs, le présent avenant a également pour objet d’actualiser les termes de l’Accord suite à la fusion de toutes les Instances Représentatives du Personnel au sein d'une nouvelle instance dénommée Comité Social et Économique (CSE), celui-ci ayant été récemment élu au niveau de l’UES INGENICO le 5 décembre 2019.

Les dispositions du présent avenant remplacent donc celles de l’accord collectif initial du 30 juin 2016.

ARTICLE 1. DEFINITION DE L’ASSIETTE DE CONTRIBUTION

Par dérogation à l’article L2312-83 du Code du travail, il est convenu que, la masse salariale servant au calcul des contributions patronales au fonctionnement du Comité social et Economique et aux activités sociales et culturelles s'entend de la masse salariale brute comptable correspondant :

• au compte 641 « Rémunérations du personnel » tel que défini par le plan comptable général ;

• aux comptes 6214X tels que définis par le plan comptable général  pour la partie correspondant au personnel détaché ou prêté à l’entreprise ;

• aux comptes 6471X tels que définis par le plan comptable général  pour ce qui concerne les éléments salariaux (indemnités, …)

• retraités des sommes payées ou provisionnées portées par l’une des sociétés constituant l’UES INGENICO pour le compte de ses filiales en dehors de l’UES INGENICO et/ou salariés non-inscrits à l’effectif d’une des sociétés appartenant à l’UES INGENICO, notamment pour les plans de stock option, d’actions gratuites, indemnités de rupture, …, l’ensemble des retraitements ne s’appliquant pas aux sommes payées ou provisionnées pour le compte de salariés non-inscrits intégrés de manière étroite et permanente à la communauté de travail de l’UES INGENICO.

Les Parties conviennent que la définition de la « masse salariale » correspond désormais au calcul défini au présent article. A cet effet, les éléments de calculs sont portés en annexe 1 du présent accord.

ARTICLE 2. DEFINITION DES TAUX DE CONTRIBUTION

1. Taux de fonctionnement

Le taux de contribution au fonctionnement du Comité social et Economique de l’UES INGENICO correspond à 0,27% de la masse salariale définie à l’article 1.

Le versement de cette contribution sera réalisé par chacune des sociétés de l’UES mensuellement.

La base de versement sera la masse salariale de l’année N-1 divisée par 12.

Une régularisation pour l’année N interviendra en début d’année N+1 et en tout état de cause au plus tard avant la fin du mois de février.

2. Taux des activités sociales et culturelles

Le taux de contribution aux activités sociales et culturelles du Comité social et Economique de l’UES INGENICO correspond à 1,35% de la masse salariale.

Le versement de cette contribution sera réalisé par chacune des sociétés de l’UES mensuellement.

La base de versement sera la masse salariale de l’année N-1 divisée par 12.

Une régularisation pour l’année N interviendra en début d’année N+1 et en tout état de cause au plus tard avant la fin du mois de février.

ARTICLE 3. TRAITEMENT DES LITIGES EVENTUELS SUR LES RETRAITEMENTS EFFECTUES

L’ensemble des retraitements effectués par la Direction sur les comptes définis à l’article 1 devront être justifiés et présentés par écrit de manière détaillée et explicite au Comité social et Economique de l’UES INGENICO qui, après étude des données présentées et consultation de ses conseils, devra les approuver pour validation.

Les Parties conviennent que le Comité social et Economique fera appel chaque année pour l’analyse de l’assiette définie à l’article 1 à un expert-comptable. Ce dernier aura accès aux mêmes documents que le commissaire aux comptes et il sera rémunéré par l’entreprise.

5. ARTICLE 4. DUREE DE L’ACCORD – REVISION – DENONCIATION

Le présent accord est applicable rétroactivement à compter du 1^er janvier 2020.

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Cet accord pourra être révisé, à tout moment, par accord entre les parties signataires. Toute modification fera l’objet d’un avenant dans les conditions et délais prévus par les dispositions législatives en vigueur.

Au cas où interviendraient des modifications de la législation sociale susceptibles d’avoir des conséquences sur l’accord, les parties signataires se rencontreraient dans les 3 mois suivant la publication de ces textes pour examiner les éventuelles suites à donner.

Le présent accord pourra être dénoncé, à tout moment, par les parties signataires en respectant un délai de préavis de 3 mois. La dénonciation se fera dans les conditions prévues par les articles L.2222-6, L.2261-9 et L.2261-10 du Code du travail.

ARTICLE 5. DEPOT

En application des dispositions légales, le présent accord sera notifié dès sa signature à l’ensemble des Organisations Syndicales représentatives.

Conformément aux dispositions légales, le présent avenant sera ensuite déposé sur la plateforme de téléprocédure TéléAccords et remis au greffe du conseil de prud'hommes de PARIS.

PARIS

En outre un exemplaire sera établi pour chaque partie signataire.

Fait à PARIS, le 02/01/2020

En 7 exemplaires originaux,

Annexe 1. Eléments de calculs (exemple année 2012)