Accord d'entreprise "ACCORD RELATIF aux modalités d’information « Concentration » du Comité social etéconomique de l’unité économique et sociale Ingenico dans le cadre du projet d’offrepublique d’acquisition de Worldline sur la société Ingenico Group SA annoncé le 3 février" chez INGENICO SA - INGENICO GROUP (Siège)

Accord collectif relatif aux modalités d’information « Concentration » du Comité social et économique de l’unité économique et sociale Ingenico dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition de Worldline sur la société Ingenico Group SA annoncé le 3 février 2020 en vertu de l’article L. 2312-41 du Code du travail

Le présent accord est conclu entre :

D’une part,

L’UES INGENICO, constituée des sociétés suivantes :

• INGENICO GROUP, SA immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 317 218 758, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO FRANCE, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 404, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO TERMINALS, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 412, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BUSINESS SUPPORT, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 734 091, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BANKS AND ACQUIRERS FRANCE, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 951 052, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 767 216, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• RETAIL INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 926 484, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

Représentées par XX, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes,

Ci-après dénommées collectivement « l’UES Ingenico » ou « le Groupe »,

Et, d’autre part,

Les organisations syndicales représentatives de salariés :

• Pour la F3C CFDT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la FEC FO, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la Fédération Nationale des Sociétés d’Etudes CGT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour le SICSTI CFTC, XX, Délégué Syndical.

Ci-après dénommés « les Organisations Syndicales Représentatives »

Ensemble dénommés « les Parties »

Article 1 – Objet de l’accord

Worldline a annoncé le 3 février 2020 son intention de lancer une offre publique d’acquisition sur les titres émis par Ingenico Group SA (ci-après l’« Offre »).

Le comité économique et social (le « CSE ») de l’UES Ingenico reconnue par accord collectif du 12 novembre 2019 entre les sociétés Ingenico Group SA, Ingenico Business Support SAS, Banks and Acquirers International Holding SAS, Retail International Holding SAS, Ingenico Banks and Acquirers France SAS, Ingenico France SAS et Ingenico Terminals SAS, a été consulté sur l’Offre lors de l’annonce de celle-ci, en application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, et a rendu son avis le 12 mars 2020.

Conformément au calendrier actuellement envisagé :

• (i) la réalisation du Projet devrait intervenir dans le courant de l’automne 2020 ;

• (ii) la notification du Projet à la Commission européenne devrait intervenir le 12 août 2020.

Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-41 du Code du travail, et tel que rappelé à l’article 3 de l’accord collectif relatif aux modalités d’information-consultation du Comité social et économique de l’unité économique et sociale Ingenico sur le projet d’offre publique d’acquisition conclu le [5 février] dernier, le CSE de l’UES Ingenico devrait être réuni au plus tard dans un délai de trois jours à compter de la publication du communiqué relatif à la notification du projet de concentration émanant de la Commission européenne.

Au regard du calendrier actuellement envisagé, le délai de trois jours susvisés devrait donc commencer à courir le 12 août 2020 ou dans les jours immédiatement consécutifs à cette date.

Or, compte tenu de la période estivale et du fait que le délai susvisé devrait courir pendant les congés à venir, la Direction du Groupe ainsi que les membres du CSE se sont accordés sur le fait de décaler conventionnellement la date de la réunion prévue par les dispositions légales pour informer le CSE sur le projet de concentration.

C’est dans ce contexte que les Parties ont décidé de se rapprocher afin de conclure le présent accord relatif à l’aménagement conventionnel du calendrier de l’information du CSE sur le projet de concentration dans le cadre de l’Offre (l’ « Accord »).

Article 2 - Calendrier de l’information Concentration

En application du présent Accord, la réunion en vue de l’information du CSE sur l’opération de concentration est prévue le 27 aout 2020.

Une deuxième réunion du CSE se tiendra, le cas échéant, pour permettre au CSE d’entendre les résultats des travaux de l’expert qui serait mandaté par le CSE de l’UES Ingenico pour l’assister dans le cadre de cette procédure, conformément aux dispositions légales.

Article 3 - Entrée en vigueur et durée de l’accord

Le présent Accord entrera en vigueur à compter de sa conclusion, le 16 juillet 2020.

Le présent Accord est conclu pour la durée du Projet.

Le présent accord sera porté à la connaissance des membres du CSE, par le biais de son Secrétaire, à l’issue de sa conclusion avec les Organisations Syndicales Représentatives

Fait à Paris, le 16 juillet 2020

En 5 exemplaires originaux,