Accord d'entreprise "Avenant n°1 à l'Accord collectif relatif aux modalités d'information-consultation du Comité social et économique Ingenico sur le projet relatif aux changements organisationnelle au sein de l'UES Ingenico, liés à l'intégration d'Ingenico chez Worldline" chez INGENICO SA - INGENICO GROUP (Siège)

Avenant n°1 à l’Accord collectif relatif aux modalités d’information-consultation du Comité social et économique de l’unité économique et sociale Ingenico sur le projet relatif aux changements organisationnels au sein de l’UES Ingenico, liés à l’intégration d’Ingenico chez Worldline à la suite de son offre publique d’acquisition, en application des dispositions de l’article L. 2312-8 du Code du travail

Le présent avenant est conclu entre :

D’une part,

L’UES INGENICO, constituée des sociétés suivantes :

• INGENICO GROUP, SA immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 317 218 758, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO FRANCE, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 404, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO TERMINALS, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 600 412, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BUSINESS SUPPORT, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 734 091, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• INGENICO BANKS AND ACQUIRERS FRANCE, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 951 052, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814 767 216, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

• RETAIL INTERNATIONAL HOLDING, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 852 926 484, dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle – 75015 PARIS

Représentées par XX, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes,

Ci-après dénommées ensemble « l’UES »

Et, d’autre part,

Les organisations syndicales représentatives de salariés :

• Pour la F3C CFDT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la FEC FO, XX, Délégué Syndical ;

• Pour la Fédération Nationale des Sociétés d’Etudes CGT, XX, Délégué Syndical ;

• Pour le SICSTI CFTC, XX, Délégué Syndical.

Ci-après dénommés « les Organisations Syndicales Représentatives »

Ensemble dénommés « les Parties »

Article 1 – Objet de l’avenant

Worldline a annoncé le 3 février 2020 son intention de lancer une offre publique d’acquisition sur les titres émis par Ingenico Group SA, qui a enclenché l’ouverture d’une période de pré-offre à la suite de la publication d’un avis par l’Autorité des marchés financiers (Avis du 3 février 2020 n°220C0437) (ci-après l’« Offre »).

Le comité économique et social (le « CSE ») de l’UES Ingenico reconnue par accord collectif du 12 novembre 2019 entre les sociétés Ingenico Group SA, Ingenico Business Support SAS, Banks and Acquirers International Holding SAS, Retail International Holding SAS, Ingenico Banks and Acquirers France SAS, Ingenico France SAS et Ingenico Terminals SAS, a été consulté sur l’Offre lors de l’annonce de celle-ci, en application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, et a rendu son avis le 12 mars 2020.

Selon le calendrier envisagé, la réalisation de l’Offre devrait intervenir à l’automne 2020. Dans la perspective de l’intégration d’Ingenico chez Worldline lors de cette réalisation, les deux groupes travaillent actuellement conjointement sur les différents ajustements à opérer afin d’assurer la fluidité de cette intégration dès le premier jour.

A cet égard, chacun des groupes a réuni ses instances représentatives du personnel respectives le 9 juillet 2020 afin de les informer et de les consulter sur le projet relatif aux changements organisationnels liés à l’intégration d’Ingenico chez Worldline (le « Projet »), en application des dispositions de l’article L. 2312-8 du Code du travail (la « Consultation »).

Le 10 juillet 2020, le CSE de l’UES Ingenico a mandaté le cabinet XX pour l’assister dans son étude du Projet.

C’est dans ce contexte que les Parties ont décidé de se rapprocher afin de conclure un accord relatif au calendrier et aux délais de la Consultation signé le 15 juillet 2020 et ont alors convenu que la date de remise d’avis soit conventionnellement aménagée et fixée au 23 septembre 2020 (« l’Accord Initial »).

Par la suite, le CSE de l’UES Ingenico a sollicité un nouvel aménagement de la date de remise de son avis sur le Projet, demande à laquelle la Direction de l’UES consent à accéder dans le cadre du présent avenant (l’ « Avenant »).

Article 2 – Modification de l’article 2 de l’Accord Initial « Calendrier et Délais de la Consultation »

L’article 2 « Calendrier et Délais de la Consultation » de l’Accord Initial est modifié comme suit :

Il est rappelé, pour mémoire, qu’en application de l’article R. 2312-6 du Code du travail :

• le CSE dispose d’un délai d’un mois à compter de la remise la documentation d’information sur le Projet ;

• ce délai est porté à deux mois dans le cas où le CSE décide de se faire assister d’un expert-comptable ;

• en l’absence d’avis rendu par le CSE dans ce délai, ce dernier est réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif.

Ainsi, en application des dispositions précitées, la Consultation devrait s’inscrire dans les délais suivants :

• Rappel de la date de remise de la documentation d’information sur le Projet : 6 juillet 2020 ;

• En conséquence, date limite de remise d’avis du CSE sur le Projet :

  • 6 août 2020, en l’absence de désignation d’un expert-comptable ; ou,

  • 7 septembre 2020 en cas de désignation d’un expert-comptable.

En vertu de l’Accord Initial, il était convenu que la date limite de remise d’avis du CSE sur le Projet interviendrait au 23 septembre 2020.

Les membres du CSE ont fait part au Président du CSE de leur souhait de bénéficier d’un délai supplémentaire et de modifier le calendrier de consultation et d’expertise aménagé dans le cadre de l’Accord Initial, et ont demandé à la Direction que la date de remise d’avis soit conventionnellement reportée au 13 octobre 2020, date à laquelle ils ont indiqué s’engager à remettre leur avis sur le Projet. Il est rappelé en tant que de besoin que cet avenant ne saurait remettre en cause les droits que le CSE tient en application des dispositions de l’article L. 2312-15 du Code du travail.  

La Direction du Groupe, a consenti, par le présent Avenant, à accéder à la demande du CSE de l’UES Ingenico d’aménager le calendrier initialement convenu dans l’Accord Initial, comme suit .

1. Calendrier de Consultation

Les Parties entendent encadrer le calendrier de la Consultation comme suit :

2. Remise de l’avis du CSE sur le Projet

Les Parties reconnaissent qu’à l’issue de la procédure de Consultation du CSE sur le Projet, telle que décrite au présent article 2, le CSE aura été consulté conformément à ses prérogatives conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail.

En l’absence d’avis exprimé explicitement de sa part au plus tard le 13 octobre 2020, le CSE sera réputé avoir été consulté sur le Projet et avoir rendu un avis négatif, conformément à l’article R. 2312-6 du Code du travail.

Article 3 - Entrée en vigueur et durée de l’avenant

Le présent Avenant annule et remplace en toute ses dispositions l’Accord Initial sur les termes qui porteraient sur le même objet.

Le présent Avenant entrera en vigueur à compter de sa conclusion, le 9 septembre 2020.

Le présent avenant sera porté à la connaissance des membres du CSE, par le biais de son Secrétaire, à l’issue de sa conclusion avec les Organisations Syndicales Représentatives

Fait en 5 exemplaires à Paris, le 9 septembre 2020

Pour les sociétés :

• Ingenico Group SA

• Ingenico Business Support SAS

• Banks and Acquirers International Holding SAS

• Retail International Holding SAS

• Ingenico France SAS 

• Ingenico Terminals SAS

• Ingenico Banks and Acquirers France SAS