Accord d'entreprise "Accord de méthode" chez INGENICO SA - INGENICO GROUP (Siège)

ACCORD DE METHODE

ENTRE :

La direction des sociétés formant l’UES d’Ingenico

ET

Les organisations syndicales représentatives de l’UES Ingenico

Préambule

En janvier 2021, la direction a informé les membres du CSE de l’UES Ingenico que, dans le cadre de la revue stratégique de l’entité TSS, annoncée lors de la communication le 3 février 2020 de l’offre publique d’acquisition du Groupe Ingenico et entamée dès l’opération finalisée en octobre, l’option d’une ouverture majoritaire du capital de cette entité à un partenaire extérieur était à l’étude. Elle a précisé que ce projet était encore à un stade préliminaire et qu’aucun nouvel actionnaire de référence n’avait été encore recherché et a fortiori identifié.

Consciente de sa responsabilité sociale et de sa politique en matière de RSE qui place WORLDLINE au 5^ème rang des entreprises les plus performantes en la matière ainsi que des enjeux pour les salariés et représentants du personnel concernés par un projet de cette nature, la direction a rappelé à cette occasion, puis à plusieurs reprises depuis cette date, que :

• D’une part, l’objectif de la revue stratégique de TSS et de la décision qui en découlera est de donner les meilleures chances de succès à la stratégie de transformation de TSS élaborée par le management de l’entité et présentée devant les instances représentatives du personnel. Elle a rappelé qu’il s’agissait d’une stratégie de croissance de l’activité qui constitue en soi la meilleure garantie pour l’emploi comme le montrent d’ailleurs les projections à moyen terme de l’évolution des effectifs de TSS établies dans le plan d’affaires présentées au CSE de l’UES Ingenico le 29 avril.

• D’autre part, dans le cas où le scénario de cession serait finalement retenu, le volet social, et notamment les mesures et engagements accompagnant la stratégie de transformation de TSS, constitueraient des critères clés du choix final.

Elle a ainsi souhaité recueillir les questions et demandes des membres du CSE et organisations syndicales dans le cadre de ce projet pour permettre d’orienter le choix, en cas d’une éventuelle cession, en faveur du projet le meilleur dans l’intérêt de TSS et de Worldline, de leurs salariés, de leurs clients et de leurs actionnaires.

Les organisations syndicales représentatives ont ainsi dressé une « liste de 21 thèmes à considérer pour le désinvestissement de TSS » autour des 4 axes suivants :

• Le maintien des diversités de fonctions y compris les fonctions support sur les sites en France ainsi que le maintien d’une R&D d’excellence en France.

• Le maintien des emplois au sein du périmètre cédé

Elles ont dans ce cadre demandé l’ouverture de négociations en vue de la conclusion d’un accord de garanties d’emploi portant sur les thèmes essentiels suivants :

La clause de garanties des emplois emporterait de la part du repreneur un engagement de maintien :

• des diversités de fonctions sur les sites en France, et ce y compris inclus les fonctions support qui pourraient être repris dans le cadre de l’opération, qui ne pourront être délocalisées ou externalisées. Toutefois, dans le cadre de la cession, les salariés occupant des fonctions supports au sein de Business SUPPORT et dont les postes auraient été identifiés comme accessoire à l’activité TSS ne pourront se voir imposer un transfert de leur contrat de travail chez le repreneur de TSS ; dans ce cadre, WORDLINE prend l’engagement de faire un appel à volontariat pour les postes supports ouverts chez le repreneur

• d’une R§D d’excellence en France notamment sur les offres d’avenir du Groupe (PPAS) et sur le périmètre des offres actuellement sous responsabilité française

• de l’organisation centralisée des opérations en France

• ainsi que du maintien en France du siège social des entités acquises en France ou de la future entité ;

• un engagement de ne pas mettre en œuvre de procédure de licenciement pour motif économique, de RCC (rupture conventionnelle collective) -ou d’un APC (accord de performance collective) pour une durée de 5 ans à compter de la cession des titres. Il sera prévu au sein de cet accord une clause pénale au bénéfice des salariés concernés au cas où le repreneur mettrait en place l’un de ces dispositifs y compris pour un seul salarié et ne respectant ainsi pas son engagement. Cette clause pénale inclurait les mesures sociales d’accompagnement pour les salariés concernés ; ces mesures constitueront un socle minimum sans préjudice des négociations qui pourrait intervenir chez le repreneur ;

• Le maintien des statuts collectifs post cession

• L’organisation de la représentation du personnel post cession.

Au rang de ces demandes figure la conclusion d’un accord de méthode et de garanties encadrant le processus de cession éventuelle.

La direction a rappelé que le Code du Travail prévoit que le CSE est informé et consulté avant que le projet de cession ne soit acté par le Conseil d’Administration et, par conséquent, qu’un nouvel actionnaire de référence a été retenu, ce qui n’est pas le cas à ce jour.

Toutefois, dans un esprit d’ouverture et de volonté de promouvoir le dialogue social, la direction s’est engagée à ouvrir une négociation avec les organisations syndicales représentatives en vue de définir des garanties sociales portant sur l’emploi, les accords collectifs et l’organisation de la représentation du personnel post cession pour que ces garanties sociales incluses dans l’accord qui serait conclu, soient intégrées dans les modalités de cession.

Suite à cette proposition, les organisations syndicales ont :

• Accepté que les négociations relatives aux garanties d’emploi et à l’organisation de la représentation du personnel et au sort des mandats soient menées à compter du 28 mai 2021

• Réitéré leur demande de signature avant le 28 mai 2021 d’un accord portant sur le maintien des accords en vigueur au sein de l’UES pendant 5 ans pour les salariés et entités concernés par la cession et les salariés restant chez Worldline, cet accord devant faire partie intégrante de l’acte de cession.

La direction a considéré que ce sont l’ensemble de ces thèmes qui font précisément l’objet des négociations à compter du 28 mai 2021 tout en réaffirmant qu’elle entendait réellement soumettre aux organisations syndicales des propositions concrètes portant sur l’emploi, les accords d’entreprise et l’organisation de la représentation du personnel post cession.

Soucieux d’offrir aux salariés de l’UES le maximum de garanties et prenant acte des déclarations de la direction, les organisations syndicales ont accepté d’entrer en négociations à compter du 28 mai 2021 dans le cadre ci-dessous défini.

Les dispositions qui suivent ne s’appliquent que dans le cas où le scénario d’une ouverture majoritaire du capital de TSS à un partenaire extérieur serait finalement retenu par le Conseil d’Administration de Worldline, étant entendu qu’aucune décision de cette nature n’est prise à ce jour.

Article 1 : Calendrier du processus d’ouverture majoritaire du capital de TSS à un partenaire extérieur

Le projet d’une ouverture majoritaire du capital de TSS à un partenaire extérieur suit un processus en trois phases, étant entendu que le Conseil d’Administration de Worldline peut, à tout moment, décider de mettre un terme au processus décrit ci-dessous qui ne présente aucun caractère irréversible.

1. Phase 1

L’objectif de cette première phase est d’évaluer s’il existe des candidats sérieux désirant investir dans l’activité TSS et dans son ambition de transformation stratégique. Dans leurs marques d’intérêt, les investisseurs potentiels devront faire part de leurs ambitions en termes notamment de vision stratégique. Cette phase est actuellement en cours.

2. Phase 2

Après analyse détaillée de ces éventuelles marques d’intérêt purement indicatives et non contraignantes, ni pour les candidats, ni pour Worldline, il appartiendra au Conseil d’Administration de décider s’il poursuit le processus de revue stratégique. Si tel est le cas, il serait alors demandé à un nombre réduit d’investisseurs qui auront montré un réel intérêt et auront convaincu de rentrer plus avant dans le détail de leurs projets pour l’activité TSS et en particulier leurs ambitions de développement industriel et commercial ainsi qu’en termes d’organisation et d’emploi ainsi que de nombreux autres éléments qui pourraient servir de base à une négociation ultérieure avec Worldline. Ceci sera formalisé dans une lettre de procédure qui énumérera les critères d’évaluation des projets industriels.

3. Phase 3

Au terme de la phase 2, le Conseil d’Administration décidera s’il retient le projet d’un nouvel actionnaire de référence après négociation ou s’il interrompt la sollicitation du marché et finalise la revue stratégique. Dans le premier cas, le projet de cession sera soumis à l’information consultation du CSE de l’UES Ingenico et de l’UES Worldline.

Article 2 : Modalités de négociation des garanties sociales entre les organisations syndicales et la direction

2.1. La direction transmettra aux organisations syndicales représentatives et au CSE dès la signature du présent accord :

• Les informations (effectifs et organigrammes) relatives au périmètre de l’activité qui serait cédée.

• Une cartographie des postes et effectifs actuels par service au sein de Business Support et le nombre et qualifications de postes qui seront rattachés à TSS ainsi que de toutes autres entités qui seraient concernées par la cession.

2.2. La négociation de l’accord de garanties sociales se déroulera du 1^er juin au 25 juin, lors de réunions de négociation de demi-journées à minima programmées aux dates suivantes de 9h00 à 12h30 de préférence, des dates complémentaires éventuelles pourront être ajoutées à ce calendrier en cas de nécessité à la demande des parties :

• 1^er juin 11h00 – 13h00

• 4 juin 9h00 – 12h30

• 11 juin 9h00 – 12h30

• 15 juin 9h00 – 12h30

• 21 juin 9h00 – 12h30

• 25 juin 9h00 – 12h30

La réunion du 1^er juin sera consacrée à déterminer précisément l’organisation de ces réunions notamment les thématiques négociées à chacune de ces réunions.

Ces négociations porteront sur :

• Le statut collectif post cession tant pour les salariés et entités transférées que pour les salariés restant chez Worldline

• Les garanties sociales en matière d’emploi concernant les axes rappelés ci-devant par les organisations syndicales

• L’organisation de la représentation du personnel post-cession et le sort des mandats pour les salariés transférés dans le cadre de la cession.

Dans le cadre de cette négociation, les organisations syndicales se verront assister par un expert-comptable et un conseil juridique dont les honoraires plafonnés à 15 000 euros, seront pris en charge par l’employeur. Cette assistance est au bénéfice des organisations syndicales. Cette assistance ne crée aucune obligation à la charge de l’employeur à l’exception du règlement de la facture.

2.3. Durant cette phase de négociation, les organisations syndicales et le CSE pourront communiquer aux salariés sur l’avancement des négociations par tout moyen sans mentionner le contenu précis des réunions de négociation. Cet engagement sera respecté dans les mêmes termes par l’ensemble du management de l’entreprise.

2.4. Il est entendu qu’en cas de conclusion de cet accord, la direction s’engage à ce que les garanties sociales qu’il inclurait soient intégralement reprises par le nouvel actionnaire de référence et soient intégrées dans les modalités de cession.

2.5. Durant les phases 1 et 2 du processus décrit précédemment, la direction s’engage à informer loyalement les élus du CSE de l’avancée du processus et de leur communiquer toutes informations utiles à leur mission dans le respect des contraintes liées à la confidentialité de certaines informations. Il est rappelé à cet égard que les organisations syndicales représentatives et les membres du CSE sont tenus durant cette période à une stricte confidentialité quant aux informations transmises quelle qu’en soit la forme (écrite ou verbale) ou le support dès lors qu’elles présentent un caractère confidentiel.

Article 3 : Déroulement de la phase 3 du processus

3.1. Dès lors qu’un projet de reprise serait retenu par le Conseil d’Administration, s’ouvrira la procédure d’information – consultation des CSE de l’UES Ingenico et de l’UES Worldline sur le projet de cession de l’activité TSS.

3.2. La durée de cette procédure d’information consultation sera de deux mois. Si la procédure d’information consultation comprend en tout ou partie la période du 1^er juillet au 31 août 2021, la durée de la procédure d’information consultation du CSE sera allongée d’un mois. En cas d’allongement de la durée de la procédure d’information consultation du CSE, celui-ci s’engage à rendre son avis au plus tard au terme des trois mois. A partir du 1^er septembre 2021, le délai de deux mois pourra être allongé à trois mois par accord entre les parties.

Elle débutera avec la remise aux membres du CSE d’une note d’information sur le projet.

Si le CSE décide de se faire assister d’un expert-comptable, l’intervention de celui-ci sera prise en charge par l’entreprise, dans la limite de 15 000 euros.

La direction communiquera à cet expert toutes les informations et documents relatifs au projet et à l’ensemble des parties prenantes à l’opération, dès lors qu’ils existent.

Il est convenu entre les parties signataires du présent accord que :

• Le rôle de cet expert-comptable, non prévu par le code du travail pour ce type d’opération, est exclusivement d’assister le CSE pendant la procédure d’information consultation et que le rendu par le CSE de son avis n’est en aucun cas conditionné par la finalisation et la remise d’un quelconque rapport par cet expert-comptable. En tout état de cause, le CSE s’engage à rendre son avis au plus tard au terme du délai de deux mois ou du délai allongé.

• Cette assistance, dans le cadre d’une expertise libre, ne crée donc aucune obligation à la charge de l’employeur autre que le règlement de la facture et la fourniture des documents relatifs à l’opération dès lors qu’ils existent.

• L’expert s’engage à assurer, par tous moyens une parfaite confidentialité des informations transmises qui n’auraient pas été communiquées en parallèle au CSE, à n’utiliser les Informations que pour les besoins de la Mission et si l’Expert envisage de communiquer ces informations aux membres du CSE, y compris dans les Rapports, il devra alors soumettre un projet à Worldline au moins 5 jours ouvrés avant ladite communication. Worldline pourra alors solliciter de l’Expert qu’il supprime ou modifie certaines parties des Rapports afin de sauvegarder le caractère confidentiel des Informations Confidentielles. L’Expert s’engage à échanger avec Worldline sur les suggestions de modification et s’attachera à trouver des formulations ou rédactions qui conviennent aux deux parties.

3.3. Au cours de cette procédure, la direction s’engage à communiquer au nouvel actionnaire de référence l’ensemble des questions et demandes d’informations qui pourraient être sollicitées par le CSE dans le cadre de l’information consultation et à solliciter de sa par une réponse détaillée sur chacune d’entre elles. Des réunions du CSE seront également organisées avec le nouvel actionnaire.

Article 4 : Accord à durée déterminée

Les dispositions du présent accord s’appliquent à compter de la présente signature jusqu’à la fin de la revue stratégique ouverte en début d’année 2021 ou, dans l’éventualité d’un projet de cession, jusqu’à l’information-consultation relative au projet de cession issu de cette revue stratégique dès lors que les engagements pris dans l’article 3 seront réitérées.

Article 5 : Formalités de dépôt

Le présent accord est établi en 7 exemplaires originaux et sera notifié à chacune des Organisations syndicales représentatives au sein de l’UES Ingenico.

Il sera déposé auprès de l’Administration sur la plateforme de télé procédure dédiée htpps://www.teleaccords.travailemploi.gouv.fr et un exemplaire auprès du secrétariat greffe du Conseil des Prud’hommes de Paris.

Le présent accord sera également déposé auprès de l’Observatoire Paritaire de la Négociation Collective.

Les formalités de dépôt seront opérées par la Direction.

Fait à Paris, le 31 mai 2021

En 7 exemplaires originaux

Pour les sociétés composant l’UES Ingenico

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Directeur des Ressources Humaines