ACCORD COLLECTIF d’ENtreprise CADRE DE SUBSTITUTION 
AUX ACCORDS COLLECTIFS d’Entreprise
MIS EN CAUSE LE 29 MARS 2019
SUITE A LA MODIFICATION DE LA SITUATION JURIDIQUE
DE SONY France SUCCURSALE DE SONY EUROPE LIMITED

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Sony France, succursale de Sony Europe Limited, domiciliée 49/51, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, représentée par XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines Europe du Sud, dûment habilitée aux fins des présentes,

Ci-après dénommée « l’Entreprise » ou « Sony France »,

D’une part.

ET :

L’organisation syndicale CFDT, représentative au niveau de « Sony France », représentée par XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, en sa qualité de Délégué Syndical dûment mandaté,

Ci-après dénommée « l’Organisation Syndicale Représentative »,

D’autre part.

Ci-après dénommées ensemble « les Parties ».

Table des matières

1. Objet de l’accord 4

2. Champ d’application de l’accord 4

3. Le statut collectif d’entreprise applicable au niveau de « Sony France, succursale de SEU » 5

3.1 « L’Accord d’Entreprise de Substitution » 5

3.2 Principes fondamentaux 10

4. Durée, révision et dénonciation 11

4.1 Durée de l’accord 11

4.2 Révision 11

4.3 Dénonciation 11

5. Notification et dépôt 12

PREAMBULE

Historiquement, le groupe Sony était composé de plusieurs entités juridiques à travers l'Europe, lesquelles constituaient des entreprises indépendantes, avec des organisations et des modes de travail différents.

Au cours du deuxième semestre 2010, une profonde transformation de la structure européenne du groupe Sony avait été mise en œuvre de manière à fonctionner comme une entité unique au niveau européen avec des opérations locales. Dans ce cadre, les différentes filiales commerciales locales en Europe étaient devenues des succursales locales d’une société unique, à savoir la société Sony Europe Limited dite « SEU », basée au Royaume-Uni. Les fonctions supports avaient été parallèlement centralisées au sein de SEU.

Dans le cadre de cette restructuration, SEU prenait en charge la facturation vers les différents comptes clients dont la relation commerciale était assurée par les équipes locales.

Afin de faire face aux fortes pressions concurrentielles du marché de l’électronique au niveau Européen, la mise en place de cette nouvelle structure avait eu pour objectif d'augmenter l'attention portée aux clients, de simplifier et d’harmoniser les procédures en Europe pour permettre des prises de décisions plus rapides, avec un siège commun, centralisé au Royaume-Uni.

La fonction de distribution de Sony pour ses activités dans l'électronique en Europe consiste ainsi en une société opérationnelle unique, SEU. Cette dernière vend directement à des clients tiers, avec l'aide des fonctions support et marketing, qui assument relativement peu de risques et ont des actifs limités, dans plusieurs juridictions à travers l'Europe.

Sony France effectue des ventes et des activités de marketing et supporte des risques économiques limités.

Sony France est responsable pour la vente de produits "recorded media" en Europe (la Business Unit MPE). La société assume une fonction d'entrepreneur et se voit allouer une rémunération égale à 0,8 % du chiffre d'affaires réalisé en Europe.

Certains salariés de Sony France sont impliqués dans des fonctions européennes. En outre, Sony France fournit des services de R&D à d'autres entités Sony. Une rémunération égale au coût net majoré de 5 % est attribuée à Sony France pour ces services.

Afin de garantir la continuité de l'activité de Sony Electronics à la suite du retrait prévu du Royaume-Uni de l'Union Européenne (le “Brexit”), le 29 mars 2019. L'activité de SEU sera transférée le 29 mars 2019 à SEBV, une société de droit néerlandais.

La restructuration proposée devrait garantir ainsi la conformité de l'activité avec les réglementations de l'UE sur les licences de produit qui requiert qu'un importateur soit résident de l'UE.

La fusion entre SEU et la société nouvellement constituée aux Pays-Bas, SEBV, (la “Fusion”) sera effectuée en vertu de la directive européenne sur les fusions transfrontalières (2005/56/CE) du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité limitée.

En conséquence de la Fusion, SEU sera absorbée par SEBV, l'entité absorbante, et dissoute sans liquidation. En effet, SEBV détiendra toutes les actions représentant le capital social de SEU avant la Fusion en raison de l'apport en nature des actions de SEU à SEBV par Sony Overseas Holdings BV. A compter de la date d'effet juridique de la Fusion, tous les actifs et passifs de SEU seront légalement transférés à SEBV.

Ainsi, SEBV sera la première société établie dans l'UE à obtenir la propriété des produits Sony Electronics et SEBV sera considérée à ce titre comme « l'importateur » au sens de la réglementation des produits de l'UE.

La Fusion relèvera également du champ d'application de la directive européenne sur les fusions fiscales (2009/133/CE). La Fusion ne devrait donner lieu à aucune imposition des plus-values calculées par référence à la différence entre la juste valeur marchande des actifs et passifs transférés et leur valeur fiscale.

Sony France, actuellement succursale de SEU, bénéficiera du Projet visé ci-dessus, dans la mesure où elle deviendrait, du fait de la fusion, succursale de SEBV.

En conséquence de la Fusion, SEBV deviendra la société opérationnelle tête de groupe, en lieu et place de SEU.

Conformément aux engagements pris par la Direction de Sony France, succursale de SEU, des négociations se sont engagées entre l’Entreprise et les Délégués Syndicaux le 28 novembre 2018. Elles ont eu lieu conformément aux dispositions des articles L. 2261-14 et L.2261-14-2 du Code du travail.

Dans le cadre de ces négociations, Sony France, succursale de SEU, et les partenaires sociaux ont décidé de reconduire les précédents accords collectifs d’entreprise en concluant le présent accord de substitution.

Les partenaires sociaux ont en conséquence décidé de conclure le présent accord collectif d’Entreprise après information et consultation du Comité Social et Economique.

IL A ETE DECIDE ET CONVENU CE QUI SUIT, APRES INFORMATION ET CONSULTATION PREALABLE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE :

Objet de l’accord 

Le présent accord collectif d’Entreprise constitue pour les « Salariés Transférés » le 29 mars 2019 de la société « Sony France succursale de SEU » à « Sony France, succursale de SEBV », un accord collectif de substitution.

Champ d’application de l’accord

Le présent accord collectif d’Entreprise s’applique à l’ensemble des salariés de « Sony France, succursale de SEBV ».

Le présent accord est négocié afin d’organiser la reprise à l’identique, par la succursale française de SEBV, de tous les accords collectifs actuellement en vigueur au sein de la succursale française de SEU.

Le statut collectif d’entreprise applicable au niveau de « Sony France, succursale de SEU »

La Direction de Sony France succursale de SEBV et les partenaires sociaux ont expressément convenus que les dispositions prévues par les accords collectifs d’Entreprise listés au présent article, et annexés au présent accord (Annexe 1), demeureront applicables au sein de « Sony France, succursale de SEBV », à titre de dispositions de substitution, en application des articles L. 2261-14 et L.2261-14-2 du Code du travail.

Ces dispositions constituent ensemble « l’Accord d’Entreprise Global de Substitution », et chacune séparément un « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution ».

 « L’Accord d’Entreprise Global de Substitution » et les « Accords d’Entreprise Spécifiques de Substitution »

• Les Conséquences de l’Accord d’Entreprise Global de Substitution 

• Contrats de travail

A la date de réalisation de l’opération de Fusion entraînant une transmission universelle de patrimoine (« Date de l’Opération »), les contrats de travail des salariés de Sony France seront automatiquement transférés, dans leurs dispositions actuelles, à la succursale française de SEBV, en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Cet article prévoit que : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ».

En conséquence, les contrats de travail seront transférés de plein droit, sans qu’il soit nécessaire pour chaque salarié de formaliser ce transfert, avec reprise de leur ancienneté acquise au sein de Sony France et de l’ensemble des éléments de leur contrat de travail.

Chacun des salariés transférés concernés sera informé individuellement du transfert de son contrat de travail, préalablement à la Date de l’Opération.

L'ensemble des salariés de Sony France deviendraient donc salariés de la succursale française de SEBV, à compter du 29 mars 2019, Date de l'Opération.

Les contrats de travail ne seraient pas modifiés en raison du transfert et les salariés resteraient soumis aux mêmes dispositions contractuelles ; ils conserveraient notamment leur ancienneté acquise au sein de Sony France à la date du transfert.

Les salariés dont le contrat de travail serait suspendu à la Date de l’Opération verraient également leur contrat de travail transféré à la succursale française de SEBV. A l’issue de la suspension de leur contrat de travail, ces salariés retrouveraient leur emploi au sein de la succursale française de SEBV.

Par ailleurs, les salariés de Sony en France ne subiraient aucune modification de leurs contrats de travail ni de leurs conditions de travail du fait du Projet. Il est envisagé que le lieu de travail des salariés demeure rattaché aux établissements existants (Paris et Puteaux), sans que cela implique le moindre déménagement pour les salariés actuels de Sony France.

• Convention Collective de Branche

En France, Sony applique la convention collective de branche de l’Import-Export.

Dans la mesure où la succursale française de SEBV ressortira toujours, au regard de son activité principale, du champ d’application de cette même convention collective, elle demeurera applicable aux salariés de la succursale française de SEBV.

• Accords collectifs d’entreprise

En application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, les accords collectifs d’entreprise et d’établissement à durée indéterminée, ou à durée déterminée, en vigueur au sein de la succursale française de SEU seront « mis en cause » du seul fait de la Fusion, sans aucune formalité particulière.

Les partenaires sociaux sont expressément convenus que les dispositions prévues par les accords collectifs d’Entreprise listés au présent article, et annexés au présent accord (Annexe 1), demeureront applicables au sein de « Sony France, succursale de SEBV », à titre de dispositions de substitution, en application de l’article L. 2261-14 du Code du travail.

• Usages et décisions unilatérales

La transmission universelle du patrimoine n’aura pas pour effet de remettre en cause les usages et décisions unilatérales en vigueur au sein de Sony France et dont les salariés bénéficient. La succursale française de SEBV continuera donc de les appliquer.

La liste des engagements unilatéraux figure en annexe (annexe 1).

• Dispositifs spécifiques

Le même principe de maintien des dispositifs existants sera mis en œuvre dans les conditions suivantes :

• Les dispositifs d’épargne salariale

  • Participation

(i) Accord de participation existant entre les salariés et Sony France

Sony France applique un accord de participation conclu le 10 décembre 2003 avec le Comité Central d’Entreprise, modifié en dernier lieu par avenant en date du 17 février 2015.

Suite à l’opération de transmission universelle de patrimoine, cet accord continuera à s’appliquer et à produire effet entre les salariés transférés et la succursale française de SEBV conformément à l’article L. 3323-8 du Code du travail.

(ii) Constitution de la réserve spéciale de participation des salariés au sein de SEBV (post-opération)

• Rappel des principes essentiels de calcul de la participation actuelle

Conformément à l’accord de participation actuellement en vigueur, la réserve de participation (R) est calculée suivant la formule légale suivante :

R= ½ (B-5% C) x S/VA

Où :

R= Montant total de la réserve de participation

B= Bénéfice net (diminué de l’IS au taux de droit commun)

C= Capitaux propres

S= Salaires

VA= Valeur ajoutée

Les principales composantes de ces différents paramètres sont présentées en annexe.

• Impact sur la participation des salariés à compter de la réorganisation juridique

La formule de calcul actuelle demeure en vigueur à l’issue de la réorganisation juridique envisagée.

Les principales composantes de ces différents paramètres pour les besoins du calcul de la participation au niveau de la succursale française d’une société étrangère sont présentées en annexe.

• Plan d’Epargne d’Entreprise

La société Sony France applique un règlement de Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) adopté par accord conclu le 10 décembre 2003, modifié en dernier lieu par avenant en date du 23 mars 2017.

Dans le cadre du Projet, ce Plan d’Epargne d’Entreprise sera poursuivi par la succursale française de SEBV et les fonds affectés par les salariés transférés y seront maintenus jusqu’à l’expiration des délais d’indisponibilité restant à courir.

• Retraite et protection sociale complémentaire

(i) Régimes de prévoyance

Les Salariés de Sony France bénéficient :

- d’un régime de « remboursements de frais médicaux »,

- et d’un régime « Décès-Incapacité-Invalidité »,

souscrits auprès de Generali par Sony France,

• d'un accord sur les garanties collectives remboursement des frais médicaux du 6 janvier 2006 modifié en dernier lieu par l’avenant n°3 du 15 décembre 2017,

• et d'un accord d’entreprise sur les garanties collectives « Décès-Incapacité-Invalidité » en date du 8 octobre 2011 modifié en dernier lieu par l’avenant n°2 en date du 8 janvier 2018.

Au même titre que les autres accords collectifs d’entreprise (cf. ci-dessus), les dispositions des accords de remboursement de frais de santé et de prévoyance (décès-incapacité-invalidité) seraient reconduites dans le cadre de l’accord de substitution.

Les contrats d’assurance couvrant les garanties de prévoyance prévues par les accords susvisés seront automatiquement transférés à la succursale française de SEBV.

(ii) Retraite Complémentaire

La succursale française de SEBV reconduira les adhésions des salariés transférés auprès des caisses de retraite de Sony France et continuera à cotiser à ces caisses dans les mêmes conditions (de taux et d’assiette) que celles actuellement en vigueur.

• Instances représentatives du personnel

Conformément aux dispositions des articles L.2324-26 et L2143-10 du code du travail, les instances représentatives du personnel existantes au sein de Sony France seront transposées au sein de la succursale française de SEBV, dès lors que cette entité sera dotée de l’autonomie permettant à ces instances de continuer à fonctionner.

Ainsi, il existe au niveau de Sony France, les instances représentatives du personnel suivantes :

- un CSE composé de neuf (9) membres titulaires et quatre (4) membres suppléants pour la catégorie cadre et d'un (1) membre titulaire pour la catégorie Employé/Agent de Maîtrise ;

- un (1) Délégué Syndical représentatif (DS) CFDT,

Ces instances continueront de fonctionner comme avant au niveau de la succursale française de SEBV.

Il en sera de même des mandats de représentants du personnel, appartenant au personnel transféré, auprès d’instances existantes au niveau de la succursale française de SEBV, ou du groupe Sony en Europe.

Tel sera notamment le cas des représentants en France à l’EICC.

• Les conséquences des « Accords d’Entreprise Spécifiques de Substitution » sur les accords actuellement applicables au sein de Sony France succursale de SEU

Les dispositions des accords collectifs d’Entreprise suivants sont en conséquence applicables à titre de dispositions de substitution au niveau de « Sony France, succursale de SEBV » :

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord sur la Réduction et

l’Aménagement du temps de travail du 28 décembre 1999 modifié en dernier lieu par l’avenant n°3 en date du 1er avril 2009 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord sur les garanties

Collectives remboursement des frais médicaux du 6 janvier 2006 modifié en dernier lieu par l’avenant n°3 du 15 décembre 2017 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord d’entreprise sur les garanties collectives « Décès-Incapacité-Invalidité » en date du 8 octobre 2011 modifié en dernier lieu par l’avenant n°2 en date du 8 janvier 2018 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord de participation conclu le 10 décembre 2003 avec le Comité Central d’Entreprise, modifié en dernier lieu par avenant en date du 17 février 2015 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord sur le règlement de Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) adopté par accord conclu le 10 décembre 2003 modifié en dernier lieu par avenant en date du 23 mars 2017 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord Egalité Hommes/Femmes en date du 14 décembre 2015 ;

• Accord sur la Négociation Annuelle Obligatoire en date du 17 mai 2017 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord d’Entreprise relatif à l’adaptation des négociations obligatoires au sein de Sony France succursale de Sony Limited en date du 15 mars 2018 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution de l’Accord sur la Négociation Annuelle Obligatoire 2018 – Bloc 1 ;

• Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution Protocole d’Accord Pré-électoral pour les élections des membres du CSE en date du 16 avril 2018 ;

• Accord d’Entreprise relatif au cadre de mise en place du Comité Social et Economique au sein de Sony France succursale de Sony Limited en date du 31 janvier 2018.

Principes fondamentaux

Les « Accords d’Entreprise Spécifiques de Substitution » s’appliqueront aux « Salariés Transférés », dans les conditions et limites qu’ils prévoient.

Les parties signataires reconnaissent le caractère autonome de chaque « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » - qui correspond à un accord collectif propre - et la possibilité d’appliquer distinctement chaque « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution ».

En conséquence, il est expressément convenu qu’il sera possible de réviser et/ou dénoncer de façon autonome chaque « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution ». Il appartiendra aux parties procédant à une demande de révision ou à une dénonciation de préciser l’« Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » concerné.

Durée, révision et dénonciation 

Durée de l’accord 

Le présent accord d’entreprise entrera en vigueur à compter de sa signature et est conclu pour une durée maximum de trois (3) ans à compter de la Date de l'Opération. A son expiration, ces conventions et accords s'appliqueraient entièrement aux salariés transférés.

En application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, il se substitue en intégralité aux « Accords Collectifs d’Entreprise Mis en Cause ».

Révision

La totalité du présent accord et/ou chaque « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » pourront être révisés à tout moment par une ou plusieurs des parties signataires, selon les dispositions des articles L. 2222-5 et L. 2261-7 du Code du travail.

La demande de révision est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par son auteur aux signataires de l’accord, en spécifiant l’« Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » concerné.

Dénonciation 

La totalité du présent accord et/ou chaque « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » conclu pour une durée maximum de trois (3) ans, pourront être dénoncés à tout moment par une ou plusieurs des parties signataires, selon les dispositions de l’article L. 2261-9 du Code du travail.

En cas de dénonciation, la durée du préavis est fixée à trois (3) mois.

La dénonciation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par son auteur aux signataires de l’accord, en spécifiant l’« Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution » concerné.

Notification et dépôt 

L'accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives.

Cette formalité sera effectuée par la remise d’un exemplaire de l'accord lors de sa signature, ou à défaut, par remise en mains propres ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Au terme du délai d'opposition de huit (8) jours, le présent accord sera déposé par l'Entreprise :

• en un exemplaire électronique sur la plateforme TéléAccords, www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et

• en un exemplaire papier au Conseil de Prud’hommes de Nanterre.

Les termes de cet accord seront portés à la connaissance de l’ensemble du personnel par voie d’affichage et/ou tout autre support de communication usuel au sein de l'Entreprise.

Fait à Puteaux, le 7 janvier 2019

En quatre (4) exemplaires.

Pour Sony France, succursale de Sony Europe Limited XXXXXXXXXXXXXXX, DRH Europe du Sud

Pour l’organisation syndicale représentative CFDT XXXXXXXXXXXXXXXXX, Délégué Syndical

ANNEXES

ANNEXE 1 -
Liste des « Accords collectifs d’Entreprise Mis en Cause »

• Accords Collectifs d’Entreprise à durée indéterminée :

• « Accord collectif d’entreprise sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux » du 16 janvier 2006 ;

  • « Avenant n°1 à l’accord collectif d’entreprise du 16 janvier 2006 sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux », modifiant les garanties, du 16 mars 2007 ;

  • « Avenant n°2 à l’accord collectif d’entreprise du 16 janvier 2006 sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux », révisant les cotisations, du 11 juillet 2007 ;

• Accord Collectif d’Entreprise à durée déterminée :

• « Accord d’entreprise relatif à l’emploi des salariés âgés » en date du 14 janvier 2010.

ANNEXE 2
Accords valant dispositions de substitutions aux « Accords collectifs d’Entreprise mis en cause » pour les salariés transférés, dits ensemble « Accord d’Entreprise Global de Substitutions » ou séparément « Accord d’Entreprise Spécifique de Substitution »

• Dispositions de l’« Accord collectif d’Entreprise sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux » du 16 janvier 2006 ;

  • Dispositions de l’« Avenant n°1 à l’accord collectif d’Entreprise du 16 janvier 2006 sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux », modifiant les garanties, du 16 mars 2007 ;

  • Dispositions de l’« Avenant n°2 à l’accord collectif d’Entreprise du 16 janvier 2006 sur les garanties collectives : remboursement des frais médicaux », révisant les cotisations, du 11 juillet 2007 ;

• Dispositions à durée déterminée de l’« Accord d’entreprise relatif à l’emploi des salariés âgés » du 14 janvier 2010.

PIECES JOINTES AU DEPOT :

• Récépissé de remise de l’accord collectif aux parties signataires,

• Eventuellement : Accusé(s) de réception daté(s) de notification du texte de l’accord collectif aux organisations syndicales représentatives non signataires,

• L'acte d'occultation de certaines parties de l'accord pour toute donnée jugée sensible.