AVENANT N°7 AU PROTOCOLE D'ACCORD DE CONSTITUTION

D'UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (U.E.S.)

Entre les Soussignés :

• La société SIACI SAINT HONORE, S.A.S., au capital de 76 884 940,80 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 572.059.939, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société MSH INTERNATIONAL, S.A.S., au capital de 2 500 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 352.807.549, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société SIACI ENERGY, S.A.S., au capital de 40 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 437.724.693, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société MyP, S.A.S., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 810.541.086, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société S2H Consulting, S.A.S., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 813.673.712, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société JEAN BUSNOT, S.A.S., au capital de 3.198.960,30 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 323.127.217, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société JEAN BUSNOT OUEST, S.A.S., au capital de 20 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 828.691.451, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société GARNEM, S.A.S., au capital de 275 000 euros, inscrite au RCS de Nîmes sous le numéro 340.046.127, dont le siège social est 50, rue Berthy Albrecht – 84000 AVIGNON,

• La société DROUOT MONTMARTRE HOLDING, S.A.R.L., au capital de 1 000 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 497.659.052, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société TOPICS, S.A.S., au capital de 1 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 843.844.051, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société S2H INVEST, S.A.S.U., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 845.254.028, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société CLC INTERNATIONAL ASSURANCES, S.A.R.L., au capital de 2 070 000 euros, inscrite au RCS de Bordeaux sous le numéro 493.465.371, dont le siège social est allée de Brazzaville, Capitale de la France Libre, BP 189 – 33884 VILLENAVE D’ORNON,

• La société ADDING, S.A.S, au capital de 100 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 392.799.094, dont le siège social est au 14, rue Cambacérès – 75008 PARIS,

Représentées par XXXXXXXX, agissant en qualité de Directeur des Ressources Humaines de SIACI SAINT HONORE, de MSH INTERNATIONAL, de SIACI ENERGY, de MyP, de S2H Consulting, de JEAN BUSNOT, de JEAN BUSNOT OUEST, de GARNEM, de DROUT MONTMARTRE HOLDING, de TOPICS, et de S2H INVEST, dûment habilité et mandaté à cet effet, par XXXXXXXX agissant en qualité de Gérant de CLC INTERNATIONAL ASSURANCES, et par XXXXXXXX, agissant en qualité de Directeur Général de Sisaho International, S.A.S. inscrite au RCS de Paris sous le numéro 809.494.537, dont le siège social est au 39 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris, elle-même Président d’ADDING,

D’une part,

• l'organisation syndicale représentative CFDT, représentée par la Déléguée Syndicale de l’U.E.S SIACI SAINT HONORE, XXXXXXXX, dûment habilitée et mandatée à cet effet par l’organisation syndicale des Assurances CFDT Transrégional et IDF (ACTIF),

• l'organisation syndicale représentative CFTC, représentée par la Déléguée Syndicale de l’UES SIACI SAINT HONORE, XXXXXXXX dûment habilitée et mandatée à cet effet par le Syndicat National de l’Assurance et de l’Assistance (SN2A),

D’autre part,

Il est convenu et arrêté ce qui suit :

Préambule

En raison de l’intégration des sociétés CLC INTERNATIONAL ASSURANCES et ADDING, et de la fusion de la société CONTINENTAL MEDIA ASSURANCES dans la société SIACI SAINT HONORE, il est apparu nécessaire d’adapter le périmètre de la représentation du personnel et syndicale de l’UES SIACI SAINT HONORE.

A ce titre, les parties signataires sont convenues, conformément à l’article II du protocole d’accord signé en date du 5 Septembre 2008, de signer le présent avenant.

Article I – Constitution et Périmètre de l'Unité Economique et Sociale (U.E.S.)

Une Unité Economique et Sociale (U.E.S) est constituée, au sein du Groupe SIACI SAINT HONORE depuis le 5 Septembre 2008, pour l'application des règles relatives à la représentation du personnel et la représentation syndicale.

Le périmètre de cette Unité Economique et Sociale a été élargi par un avenant n°1 signé le 7 Novembre 2013, par un avenant n°2 signé le 30 Octobre 2015, par un avenant n°3 signé le 12 Décembre 2016, par un avenant n°4 signé le 23 Juillet 2018, par un avenant n°5 signé le 1^er Décembre 2018 et par un avenant n°6 signé en date du 29 Août 2019.

Il en résulte qu’elle regroupe dans son périmètre actuel les sociétés suivantes :

• La société SIACI SAINT HONORE, S.A.S., au capital de 76 884 940,80 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 572.059.939, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société MSH INTERNATIONAL, S.A.S., au capital de 2 500 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 352.807.549, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société SIACI ENERGY, S.A.S., au capital de 40 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 437.724.693, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société MyP, S.A.S., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 810.541.086, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société S2H Consulting, S.A.S., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 813.673.712, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société JEAN BUSNOT, S.A.S., au capital de 3.198.960,30 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 323.127.217, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société JEAN BUSNOT OUEST, S.A.S., au capital de 20 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 828.691.451, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société GARNEM, S.A.S., au capital de 275 000 euros, inscrite au RCS de Nîmes sous le numéro 340.046.127, dont le siège social est 50, rue Berthy Albrecht – 84000 AVIGNON,

• La société DROUOT MONTMARTRE HOLDING, S.A.R.L., au capital de 1 000 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 497.659.052, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société TOPICS, S.A.S., au capital de 1 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 843.844.051, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

• La société S2H INVEST, S.A.S.U., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 845.254.028, dont le siège social est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

Auxquelles se soustrait la société suivante :

• La société CONTINENTAL MEDIA ASSURANCES, S.A.S., au capital de 10 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 820.509.990, dont le siège est au 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS,

Et auxquelles s’ajoutent les sociétés suivantes :

• La société CLC INTERNATIONAL ASSURANCES, S.A.R.L., au capital de 2 070 000 euros, inscrite au RCS de Bordeaux sous le numéro 493.465.371, dont le siège social est allée de Brazzaville, Capitale de la France Libre, BP 189 – 33884 VILLENAVE D’ORNON,

• La société ADDING, S.A.S, au capital de 100 000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 392.799.094, dont le siège social est au 14, rue Cambacérès – 75008 PARIS,

En conséquence, la représentation du personnel élue et désignée (Délégués du Personnel, Comité d’Entreprise et C.H.S.C.T, et, à terme, du C.S.E.) ainsi que la représentation syndicale s’organisent sur ce nouveau périmètre.

Les mandats des représentants en place à l’entrée en vigueur du présent avenant se poursuivent jusqu’à leur terme.

Article II – Modification du périmètre de l'U.E.S.

D'autres sociétés pourront rejoindre ultérieurement le périmètre de cette Unité Economique et Sociale, par avenant au protocole d'accord, dès lors que les critères, économiques et sociaux, d'appartenance à l'U.E.S. seront réunis.

De même, des sociétés pourront, par avenant au protocole d’accord, sortir du périmètre de l’UES si des critères d’appartenance ne sont plus réunis.

Article III – Dépôt, Publicité et Date d'effet du présent avenant

Le présent avenant sera affiché et communiqué à l’ensemble du Personnel. Il sera déposé auprès de la DIRECCTE et du secrétariat greffe du Conseil des Prud’hommes de Paris.

Il prend effet au 1^er Janvier 2020 et est conclu pour une durée indéterminée.

Fait à Paris, le 27 Novembre 2019

En 5 exemplaires originaux

Pour l'organisation syndicale CFDT Signature

XXXXXXXX

Déléguée Syndicale

Pour l'organisation syndicale CFTC Signature

XXXXXXXX

Déléguée Syndicale

Pour les sociétés de l’UES SIACI SAINT HONORE Signature

XXXXXXXX

Directeur des Ressources Humaines

Pour la société CLC INTERNATIONAL ASSURANCES Signature

XXXXXXXX

Gérant

Pour la société ADDING Signature

XXXXXXXX

Directeur Général de SISAHO INTERNATIONAL, Président