Accord d'entreprise "ACCORD DE SUBSTITUTION RELATIF AU STATUT COLLECTIF APPLICABLE AU PERSONNEL DE LA SOCIETE DB CONSTRUCTION CONSECUTIVEMENT A LA FUSION ABSORBTION DE LA SOCIETE DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION NORD AU PROFIT DE LA SOCIETE DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION" chez DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION (Siège)

ACCORD DE SUBSTITUTION RELATIF AU STATUT COLLECTIF APPLICABLE AU PERSONNEL DE LA SOCIETE DB CONSTRUCTION CONSECUTIVEMENT A LA FUSION ABSORBTION DE LA SOCIETE DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION NORD AU PROFIT DE LA SOCIETE DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION

Entre :

• La Société DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION NORD,
  S.A.S. au capital de 1 469 850 €
  Dont le siège est à MARCQ-EN-BAROEUL (59 700)

4 rue de la Couture
Représentée par M
En sa qualité de Directeur Général
Immatriculée au R.C.S. de Lille Métropole sous le n° Siret : 487.734.394.00025

• La Société DEMTAHIEU BARD CONSTRUCTION

S.A.S. au capital de 20 455 066 €

Dont le siège est à MONTIGNY -LES-METZ (57 950)

17, rue Venizélos

Représentée par M
En sa qualité de Directeur Délégué RH Groupe
Immatriculée au R.C.S. de Metz sous le n° Siret : 790.843.411.

D’UNE PART

ET

• Les Organisations Syndicales Représentatives de la société DBCN, dûment représentées par :

M

En sa qualité de Délégué Syndical CGT

M

En sa qualité de Délégué Syndical FO

• Les Organisations Syndicales Représentatives de la société DBC, dûment représentées par :

M

En sa qualité de Délégué Syndical Central CGT

D’AUTRE PART

PREAMBULE

Les 12 et 13 juillet 2022, les CSE des sociétés DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION NORD (DBCN) et DEMATHIEU BARD CONTRUCTION (DBC) ont été informés d’un projet de fusion absorption consistant dans le transfert de l’activité de la société DBCN à la société DBC.

Ces mêmes instances ont rendu un avis favorable au projet respectivement les 12 et 13 septembre 2022, moyennant des réserves parmi lesquelles, celle d’ouvrir des négociations en vue de l’établissement d’un accord prévoyant le régime collectif des salariés à la suite de cette opération.

Dans ce contexte, les organisations syndicales représentatives des deux entités ont été invitées à une première réunion de négociation le 25 novembre 2022 pour échanger et négocier avec les Directions des sociétés du régime collectif applicable aux salariés ainsi que de l’organisation des instances représentatives du personnel à l’issue de l’opération.

Après échanges et à l’issue d’une deuxième réunion ayant eu lieu le 20 décembre 2022, les parties sont parvenues à la signature du présent accord, lequel détermine notamment le statut collectif applicable aux salariés de la société DBC au 01^er janvier 2023, date à laquelle les effectifs de la société DBCN sont transférés au sein de la société DBC.

Il vaut accord de substitution pour l’ensemble des conventions et accords collectifs susceptibles d’être mis en cause par application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, ainsi que des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société DBCN ayant le même objet.

Il a été convenu ce qui suit :

ARTICLE PREALABLE : CHAMP D’APPLICATION ET OBJET DE L’ACCORD

1. Objet de l’accord

Le présent accord constitue un accord de substitution au sens des articles L. 2261-14 et L.2261-14-3 du Code du travail.

Il vise à l’adaptation et à l’harmonisation des statuts sociaux, consécutivement au transfert des salariés de la société DBCN dans la société DBC à la date de l’opération de fusion absorption.

Il vaut ainsi accord de substitution pour l’ensemble des conventions et accords collectifs mis en cause par application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, ainsi que des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société DBCN ayant le même objet.

Le présent accord réaffirme également le maintien et la poursuite des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques applicables au sein de la société DBCN au bénéfice des salariés rattachés aux établissements de Beauvais et de Marcq-en-Barœul à compter du 01^er janvier 2023, dans les conditions visées à l’article 3.

Il est enfin rappelé que les périmètres régionaux et locaux, tant dans leurs modes de fonctionnement que dans leurs pratiques et process organisationnels et fonctionnels n’ont pas vocation à évoluer à l’occasion de l’opération de fusion absorption. Toute habitude, notamment sur les procédures de remise des dotations EPI, est maintenue dans la mesure où elles continuent de répondre au cadre et pratiques du Groupe.

2. Champ d’application

A la date prévue de son entrée en vigueur, à savoir le 01^er janvier 2023, le présent accord s’applique :

• à tous les salariés de la société DB CONSTRUCTION,

y compris les salariés issus de la société DB CONSTRUCTION NORD ayant un contrat de travail en vigueur à la date de réalisation de la fusion absorption,

• ainsi qu’à tout salarié embauché ultérieurement par la société DB CONSTRUCTION.

Pour rappel, à la date de l’opération de fusion absorption de la société DBCN au sein de la société DBC, les contrats de travail des salariés de la société DBCN sont transférés à l’identique au sein de la société DB CONSTRUCTION en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du Travail. Ainsi, les salariés transférés deviennent de plein droit, salariés de la société DBC.

ARTICLE 1 : CONVENTION COLLECTIVE APPLICABLE

Les société DBC et DBCN ont toujours appliqué les conventions collectives et accords nationaux de la branche des Travaux Publics.

L’opération de fusion absorption n’implique donc aucun changement dans le statut collectif applicable des salariés.

Au 1^er janvier 2023, la société DBC continue d’appliquer à tous ses salariés les conventions collectives des Travaux Publics (Ouvriers – ETAM – Cadres) et ses accords nationaux.

ARTICLE 2 : ACCORD D’ENTREPRISE

Les société DBC et DBCN disposent chacune d’accords collectifs qui leur sont propres et parfois différents. A la demande des organisations syndicales, les parties conviennent donc de définir les règles d’application de ces accords à l’issue de l’opération de fusion absorption, c’est-à-dire dès le 01^er janvier 2023, ce sans avoir à appliquer le régime de mise en cause des accords et le régime de survie temporaire prévu l’article L.2261.14 du code du travail, qui se révèle être un statut précaire.

1. Accords de Groupe DEMATHIEU BARD

Depuis plusieurs années, les sociétés DBC et DBCN sont deux entités du Groupe DEMATHIEU BARD. A ce titre, elles bénéficient des accords collectifs signés collectivement au niveau du Groupe.

A l’issue de l’opération de fusion absorption de la société DBCN, la société DBC conserve son statut d’entité du Groupe DEMATHIEU BARD, et ainsi continue de bénéficier de ces mêmes accords, sans impact défavorable pour les salariés transférés issus de la société DBCN, qui en bénéficiaient déjà auparavant dans les mêmes conditions.

Au 1^er janvier 2023, les accords collectifs de Groupe continuent donc à s’appliquer à la société DBC.

A titre d’exemple et sans être exhaustif, relèvent de cette catégorie :

• L’accord Groupe sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail signé le 01^er avril 2019 ;

• L’accord d’intéressement des Pôles Construction/Immobilier du Groupe DEMATHIEU BARD signé le 28 juin 2022 ;

• Le Plan d’Epargne Groupe DEMATHIEU BARD du 31 Décembre 2012 et ses avenants.

2. Accords d’entreprise

   • Accords d’entreprise DBC

Au 1^er janvier 2023, les accords d’entreprise en cours d’application au sein de la société DBC continuent de s’appliquer aux salariés DBC, dans les conditions d’application prévues par les accords sans qu’il y ait de changement sur le statut collectif applicable.

Il en résulte que les salariés nouvellement salariés de DBC transférés par l’effet de l’opération de fusion absorption de la société DBCN, bénéficient à cette même date de l’application de l’ensemble des accords d’entreprise de la société DBC, sous réserve des conditions d’application prévues par chacun de ces accords.

• Accords d’entreprise DBCN

Afin que les anciens salariés DBCN conservent le bénéfice des accords négociés avant l’opération de fusion absorption, il est convenu que tous les accords d’entreprise de la société DBCN en cours au jour de l’opération de fusion absorption sont transférés au sein de la société DBC et continuent de s’appliquer aux seuls établissements de Beauvais et Marcq-en-Barœul au sein desquels les salariés DBCN ont été transférés.

Ainsi, à compter du 1^er janvier 2023, les anciens accords d’entreprise de la société DBCN toujours en vigueur à la date de l’opération, sont transférés au sein de la société DBC et deviennent des accords d’établissements applicables aux salariés (présents et futurs embauchés) relevant des seuls établissements de Beauvais ou de Marcq-en-Barœul de la société DBC.

Dans le cas où un de ces accords d’établissements viendrait en concurrence en raison de son identité d’objet et de champ d’application, avec un accord de la société DBC existant à la date de l’opération et applicable à tous les établissements, l’accord qui sera globalement plus favorable financièrement à la collectivité des salariés au 01^er janvier 2023 primera et ce dernier s’appliquera dans sa globalité aux salariés relevant des établissements de Beauvais et Marcq-en-Barœul.

Cette dernière disposition ne s’applique pas aux accords d’entreprise conclus après le 1^er janvier 2023 au sein de la société DBC. En effet, il appartiendra aux parties de prévoir les éventuelles adaptations selon les établissements au sein desdits accords.

En cas d’accord strictement identique tant par leur objet que leur champ d’application et le contenu, l’accord d’établissement viendra à s’éteindre au profit de l’accord de la société DBC, dans la mesure où ce dernier est déjà applicable à tous les établissements de l’entité.

Ainsi, par application de ces principes, il en résulte de manière exhaustive que :

• Au 1^er janvier 2023, l’accord DBCN relatif au régime collectif et obligatoire de remboursement des frais de santé devient un accord d’établissement applicable aux seuls établissements de Beauvais et de Marcq-en-Barœul de la société DBC. Toutefois, dans la mesure où il est strictement identique à l’accord déjà appliqué à tous les établissements de de la société DBC. Le nouvel accord d’établissement DBCN vient à s’éteindre au profit de l’accord de la société DBC ayant le même objet. Il en est de même de l’accord collectif instituant une garantie obligatoire surcomplémentaire.

• Au 1^er janvier 2023, l’accord DBCN relatif à la gratification de fin d’année devient un accord d’établissement applicable aux seuls établissements de Beauvais et de Marcq-en-Barœul de la société DBC. Seul un accord au profit des ouvriers s’applique dans la société DBC, lequel est équivalent à l’accord d’établissements de la société DBCN visant les ouvriers- ETAM et Cadres. Au 01^er janvier 2023, l’accord de gratification de la société DBCN devenu accord d’établissements continuera à s’appliquer aux ETAM et Cadres de ces établissements ; les ouvriers bénéficiant de l’accord existant de la société DBC.

• Au 1^er janvier 2023, l’accord relatif aux grands déplacements de la société DBCN entre en concurrence avec l’accord mobilité de la société DBC (même objet – même champ d’application). L’accord de la société DBC étant économiquement plus favorable aux ouvriers que l’accord de la société DBCN, l’accord de la société DBCN s’éteint au profit de l’accord mobilité de la société DBC.

• Au 1^er janvier 2023, l’accord d’astreinte de la société DBCN devient un accord d’établissements applicable aux seuls établissements de Beauvais et Marcq-en-Barœul (car il n’existe pas d’accord DBC ayant le même objet et applicable à tous les établissements).

• S’agissant des Procès-Verbaux de Négociations Annuelles Obligatoires, ceux -ci sont transférés et revêtent la nature d’accords d’établissements au 1^er janvier 2023, applicables sur les établissements de Marcq-en-Barœul et Beauvais de la société DBC. En cas de concurrence de dispositions avec un accord de la société DBC, sur des dispositions issues d’une NAO, l’analyse comparative se fait par item, et non au regard de la globalité du PV de NAO.

Ainsi, la règle du point de départ des petits déplacements, la majoration des minima de salaires tenant compte du temps d’habillage et de déshabillage, et les médailles du travail négociés au sein de PV de NAO DBCN sont ainsi maintenus au 01^er janvier 2023, lesquelles dispositions, item par item, ne sont en concurrence avec aucun accord d’entreprise de la société DBC déjà existant qui soit applicable à tous les établissements.

A titre dérogatoire aux principes ci-dessus convenus, deux accords collectifs de la société DBCN disparaissent par l’effet de la fusion :

• En application de l’article L.3323-8 du code du travail, l’accord de participation de l’entité DBCN viendra à cesser toute application au 31 décembre 2022. A compter du 01^er janvier 2023, les salariés transférés bénéficient, au même titre que les autres salariés de la société DBC de l’accord de participation de Groupe auquel a adhéré la société DBC.

• La société DBCN avait conclu un accord relatif au Comité Social et Economique le 01^er février 2019. Les instances représentatives venant à s’éteindre à la date de l’opération, l’accord devient nul et sans objet au 01^er janvier 2023.

ARTICLE 3 : USAGES ET ENGAGEMENTS UNILATERAUX

Au 01^er janvier 2023, à l’issue de l’opération de fusion absorption, les usages et engagements appliqués au sein de la société DBC et existants avant l’opération, sont maintenus et continuent de s’appliquer dans les mêmes conditions qu’auparavant.

S’agissant des salariés DBCN transférés en vertu de l’article L.1224-1 du code du travail, tous les avantages issus d’usages ou d’engagements unilatéraux, et appliqués au sein de la société DBCN avant l’opération, sont transférés automatiquement avec le personnel salarié au 01^er janvier 2023.

Ainsi, les usages et engagements unilatéraux continueront de s’appliquer selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions aux salariés rattachés aux établissements de Beauvais et de Marq-en-Baroeul au sein de la société DBC.

Il en est ainsi par exemple, pour la prime de performance versée aux compagnons sur les établissements de Marcq-en-Barœul et de Beauvais, et de la prime d’amplitude versée aux chefs d’équipe sous conditions, sur les mêmes établissements.

De part leur nature d’usage, ces pratiques ne pourront être remises en cause que par l’application des règles légales propres aux usages, à savoir une procédure de dénonciation effectuée dans un délai raisonnable.

Le fait de prévoir ces dispositions au sein d’un accord de substitution ne dénaturent en rien les pratiques citées qui étaient et demeurent des usages au sein de la société DBC.

ARTICLE 4 : INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Par l’effet de l’opération de fusion, la société DBCN, en qualité d’entité juridique vient s’éteindre au profit de la société DBC. De la même manière, toutes les instances représentatives du personnel de la société DBCN disparaissent au 31 Décembre 2022, au profit des instances existantes au sein de la société DBC.

En application de l’accord d’entreprise relatif au CSE signé le 18 février 2019 au sein de la société DBC, les instances au sein de DBC en place au 01^er janvier 2023 s’articulent autour d’un Comité Social Economique unique, des Commissions Locales de Proximité et des Représentants de Proximité. A cela, s’ajoutent les délégués syndicaux désignés par les organisations syndicales représentatives.

1. Le Comité Social Economique (CSE)

Au 01^er janvier 2023, le Comité Social Economique unique de la société DBC est maintenu ainsi que ses titulaires et suppléants pour la durée de mandat restant à courir jusqu’au 02 avril 2023.

Par effet de l’opération de fusion, ce même CSE voit son périmètre d’attribution élargi puisqu’il intègre les nouveaux établissements de Marcq-en-Barœul et de Beauvais, endossant ainsi la représentation de 308 collaborateurs supplémentaires.

De la même manière, et sous réserve de l’accord du CSE de la société DBCN avant sa disparition, le CSE de la société DBC recouvre les soldes des budgets de fonctionnement et d’activité sociales et culturelles de l’ancien CSE de la société DBCN au sein de ses propres budgets.

Compte tenu de l’importance de ce nouveau périmètre et des élections à venir pour le renouvellement des instances, les parties sont convenues, à titre temporaire, de l’intégration d’une délégation d’anciens élus de la société DBCN au sein du CSE de la société DBC, et ce jusqu’à la proclamation des résultats des prochaines élections 2023.

Ainsi, le CSE de la société DBCN désigne avant le 31 décembre 2022, parmi ses membres titulaires, 3 élus (dont un relevant de la catégorie ETAM-Cadre), lesquels seront invités et pourront participer aux réunions du CSE de la société DBC à compter de janvier 2023. Ils seront assimilés à des élus titulaires et bénéficieront des mêmes droits et obligations (présence aux réunions, participations aux commissions, bons de délégation…) que les élus titulaires du CSE de la société DBC, à l’exception du droit de vote dont ils ne disposeront pas.

Conformément au chapitre V de l’accord CSE, ils bénéficieront des moyens attribués aux élus titulaires du CSE de la société DBC (statut de salarié protégé, réunions préparatoires, crédit d’heures de délégation – à titre indicatif 26h/mois -, liberté de circulation en entreprise¹).

En sus du crédit d’heures de délégation mensuel, la Direction a accepté de consentir à cette délégation d’anciens élus DBCN, un crédit supplémentaire d’heures de délégation. Ainsi, par exception, afin qu’ils puissent se familiariser avec les nouvelles instances et le périmètre de la société DBC, ils bénéficieront de 7.5 heures de délégation (équivalent à une journée de travail sans heure supplémentaire) en sus par mois jusqu’au 31 mars 2023.

A la proclamation des résultats des élections 2023 du nouveau CSE, cette délégation temporaire DBCN cessera d’exister (échéance des mandats et moyens à disposition).

2. Les Commissions Locales de Proximité (CLP)

En application de l’article VII de l’accord CSE, et compte tenu de l’intégration de deux nouveaux établissements au sein de la société DBCN par l’effet de l’opération de fusion absorption, de nouvelles commissions locales de proximité sont à créer.

Pour rappel, les CLP ont vocation à être le relai du CSE et de la CSSCT sur un périmètre défini. Une CLP est créée sous réserve que son périmètre d’intervention recouvre a minima, un centre de travail/établissement ayant une activité de production et au minimum 75 équivalents temps plein (intérim inclus) qui lui sont rattachés.

Compte tenu des effectifs des nouveaux établissements intégrés à l’issue de l’opération de fusion absorption de la société DBCN, deux nouvelles CLP au sein de la société DBC sont créées :

• La CLP de Marcq-en-Barœul : couvre les activités Bâtiment et infra génie civil de l’établissement de Marcq-en-Barœul ;

• La CLP de Beauvais : couvre les activités Bâtiment de l’établissement de Beauvais ;

Chacune de ces CLP est composée d’un représentant de la Direction, du ou des représentants de proximité couvrant le ou les établissements du périmètre couvert par la CLP, d’un membre élu CSE également membre de la CSSCT et des personnalités invitées (médecin du travail…) ; elle se réunit 4 fois par an.

Pour rappel, à l’issue des élections d’un nouveau CSE de la société DBC, la configuration des CLP peut être révisée.

3. Les Représentants de Proximité (RP)

En application du volet 2 de l’accord CSE, pour tout établissement ayant un minimum de 50 équivalents temps plein (intérim inclus) sur un établissement, un ou deux représentants de proximité est élu par le CSE.

Compte tenu des deux nouveaux établissements issus de la fusion absorption de la société DBCN, des représentants de proximité sont mis en place, à savoir :

• 3 RP dont un au minimum relevant du collège Etam-Cadre sur l’établissement de Marcq-en-Barœul – à titre exceptionnel et pour favoriser le dialogue social de proximité, les parties ont convenu de déroger à la règle de 2 RP maximum par établissement, initialement fixée par l’accord CSE.

• 1 RP sur l’établissement de Beauvais.

Par exception et dans le souci d’une représentation qui soit fonctionnelle dès le 01^er janvier 2023, ces représentants de proximités sont nommément désignés par cet accord en Annexe I.

Pour rappel, les RP sont choisis parmi les salariés ayant au minimum un an d’ancienneté, appartenant à l’établissement pour lequel le mandat de RP est à pourvoir, et n’ayant pas la qualité d’élu (ou assimilé) titulaire au CSE de la société DBC.

Les nouveaux RP disposent des mêmes attributions et moyens que les RP de la société DBC et sont ainsi désignés pour la durée des mandats RP restant à courir au sein de la société DBC, à savoir jusqu’au 02 avril 2023.

4. La représentation syndicale

Par effet de l’opération de fusion absorption de de la société DBCN dans DBC, les mandats existants de délégués syndicaux viennent à disparaître au 31 décembre 2022.

Au même titre que pour les autres établissements de la société DBC, les organisations syndicales représentatives au sein de la société DBC auront toute latitude pour désigner des délégués syndicaux sur les nouveaux établissements issus de l’opération dans les conditions légales et réglementaires, à compter du 01^er janvier 2023.

ARTICLE 5 : CLAUSES LEGALES

1. Durée de l’accord

Le présent accord prend effet à compter du 01^er janvier 2023 pour une durée indéterminée.

2. Suivi de l’accord et interprétation de l’accord

Le suivi du présent accord fera l'objet d’un suivi lors de la première réunion de l’année du CSE (janvier) de la société DBC à laquelle participeront un représentant de la Direction et la délégation élue au Comité Social Economique. A compter de 2025, le suivi se fera sur demande et mis à l’ordre du jour d’une réunion mensuelle du CSE.

Les parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente, dans les 15 jours suivant la demande, pour étudier et tenter de régler toute difficulté portant sur l’application ou l’interprétation du présent accord.

La demande de réunion consigne l'exposé du différend. La position retenue en fin de réunion fait l'objet d'un procès-verbal rédigé par la direction. Le document est remis à chacune des parties signataires.

Si cela est nécessaire, une seconde réunion pourra être organisée dans les 15 jours suivant la première réunion. Jusqu'à l'expiration de ce délai, les parties contractantes s'engagent à ne susciter aucune forme d'action contentieuse liée au différend faisant l'objet de cette procédure, sauf nécessité sous peine de prescription ou forclusion et donc, à titre conservatoire. En cas d’échec de la procédure amiable, les parties concernées pourront saisir la juridiction compétence.

3. Révision

Le présent accord pourra être révisé dans les conditions prévues aux articles L.2261-7-1 et L.2261-8 du Code du travail.

La révision donnera lieu, le cas échéant, à la conclusion d’un avenant se substituant de plein droit aux stipulations de l’accord qu’il modifie sous réserve de remplir les conditions de validité posées par les dispositions légales en vigueur.

4. Publicité et dépôt de l’accord

Le présent accord sera déposé sur la plateforme en ligne TéléAccords qui transmettra aux DREETS de Moselle et du Nord.

Un dépôt sera également fait auprès des Secrétariats des greffes du Conseil des Prud’hommes de Metz et de Lille.

Son existence sera indiquée aux emplacements réservés à la communication avec les salariés.

Le présent accord sera également publié en ligne dans la base de données nationale, dans une version anonyme, conforment à l’articleL.2231-5-1 du Code du travail.

Un exemplaire signé du présent accord sera remis à chaque signataire, et éventuel adhérent.

A Montigny-lès-Metz,

Le 20 Décembre 2022

Pour la société DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION

M

Directeur Délégué RH Groupe

M

En sa qualité de délégué syndical central CGT

Pour la société DEMATHIEU BARD CONSTRUCTION NORD

M

Directeur Général

M

En sa qualité de délégué syndical CGT

ANNEXE I

Désignation des Représentants de Proximité à compter du 01^er janvier 2023 jusqu’au 02 Avril 2023 :

• RP DE MARCQ- EN- BAROEUL :

• RP DE BEAUVAIS :

  • (compte tenu du périmètre, il est accordé une journée d’heures de délégation, en sus du crédit mensuel accordé)

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1. sous réserve des usages de prévenance appliqués sur la société DBC↩