Le COMITE de GROUPE ARTELIA

Accord sur la mise en place et le fonctionnement

SOMMAIRE

Préambule 4

1. LA MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE 4

2. CREATiON ET COMPOSITION DU COMITE DE GROUPE 5

2.1. Désignation des membres du Comité de Groupe 5

2.1.1. Répartition entre les collèges 5

2.1.2. Répartition des élus par collège 6

2.2. Durée des mandats 7

3. ATTRIBUTIONS DU COMITE DE GROUPE 7

4. FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE 8

4.1. Désignation du secrétaire 8

4.2. Ordre du jour des réunions et convocations des membres 8

4.3. Réunions plénières 8

4.4. Invitation de tiers 8

4.5. Décision du comité 8

4.6. Procès-Verbal des réunions 9

4.7. Accès à la Base de Données Economiques et Sociales 9

4.8. Temps de délégation 9

4.9. Frais de déplacements 10

4.10. Obligation de confidentialité des membres 10

4.11. Personnalité civile : Représentation du Comité de Groupe 10

5. DISPOSITIONS FINALES 10

5.1. Durée 10

5.2. Modification du périmètre de l’accord 10

5.3. Dénonciation 10

5.4. Révision 11

5.5. Publicité et dépot 11

Entre les soussignés :

Les sociétés du Groupe ARTELIA suivantes :

La société ATELIA GLOBAL SAS, 47 avenue de Lugo 94600 CHOISY LE ROI

La société ARTELIA HOLDING SAS, 2 avenue Lacassagne 69003 LYON

La société ARTELIA Bâtiment Industries AS ,2 avenue François Mitterrand 93200 ST DENIS

La société ARTELIA Eau Environnement SAS, 6 rue de Lorraine 38130 ECHIROLLES

La société ARTELIA International SAS, 2 avenue François Mitterrand 93200 ST DENIS

La société ARTELIA Ville Transport SAS, 47 avenue de Lugo 94600 CHOISY LE ROI

La société ARTELIA Industrie SAS, 171 bd de l’Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE

La société ARTELIA DIGITAL SOLUTIONS SAS, 171 bd de l’Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE

Les filiales :

La société ARTELIA DEVELOPPEMENT S.A.C.A ,2 avenue François Mitterrand 93200 ST DENIS

La société PCSI SAS, 2 places de la Défense 92053 PARIS LA DEFENSE

La société AFA ARCHITECTES SAS 47, avenue de LUGO 94600 CHOISY LE ROI

La société SANAE ARCHITECTURE SARL, 304 route N6 ZAC Le bois des Cotes 69578 LIMONEST

La société RFR STRUCTURE ET ENVELOPPE SASU ,2 avenue François Mitterrand 93210 St DENIS LA PLAINE

La société QUADRIC S.A., 14 Porte du Grand Lyon 01700 NEYRON

La société SECOA SARL 83, avenue François Arago 92017 NANTERRE

La société CLI SAS, 6 rue de Lorraine 38130 ECHIROLLES

La société SPRETEC SAS, 19 , rue des ciments 38180 SEYSSINS

Représentées par XXX, dûment mandaté.

D’une part,

Et :

Les Organisations Syndicales représentatives, au sens de l'article L 2232-12 du code du travail, ci-après :

• La fédération F3C CFDT, représentée par XXX ;

• Le syndicat UGICT/CGT, représenté par XXX ;

D’autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Préambule

Conformément à l’accord sur le dialogue social signé le 10 décembre 2018 et en application du paragraphe 2.3.5 de ce même accord, les parties ont décidé de mettre en place un accord de Comité de Groupe détaillé ci-après.

LA MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE

Les parties au présent accord reconnaissent l'existence d'un Groupe entre la société X HOLDING, dénommée entreprise opérationnelle dominante, et les sociétés qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence dominante au sens de la législation en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre du Groupe au jour de la signature du présent accord sont les sociétés signataires du présent accord, telles que prévues ci-dessus.

Le Comité de Groupe est une structure de dialogue destinée à assurer la diffusion réciproque des informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés. C’est un lieu d’échange et de discussion sur la stratégie, les résultats et les perspectives économiques du Groupe. Il ne peut empiéter sur les attributions dévolues aux différents CSE mais a vocation à permettre la concertation entre les trois Instances Représentatives du Personnel présentes sur le périmètre France du Groupe, à savoir :

• Le Comité Social et Économique de L’UES ARTELIA

• Le Comité Social et Économique d’ARTELIA INDUSTRIE

• Le Comité Social et Économique de d’ARTELIA DIGITAL SOLTIONS

CREATiON ET COMPOSITION DU COMITE DE GROUPE

Il est créé un Comité de Groupe dont le périmètre d'intervention correspond au périmètre du Groupe défini à l'article 1 du présent accord.

Le Comité de Groupe est composé :

• Du Directeur Général du Groupe, chargé de présider les réunions du comité. Il peut se faire assister par trois personnes de son choix ayant voix consultative.

• De 11 membres désignés par les organisations syndicales de salariés parmi leurs élus.

Compte-tenu des élections en cours sur le périmètre de X, un membre supplémentaire pourrait être désigné par le syndicat représentatif (au sens légal du terme majoritaire) à l’issue du 1^er tour.

En cas d’évolution du périmètre du Groupe et en fonction de la taille de société intégrée, il sera envisagé une possible évolution du nombre des membres du Comité de Groupe, lors du renouvellement du CSE de la société dominante.

Désignation des membres du Comité de Groupe

Les membres du Comité de Groupe sont désignés par les organisations syndicales parmi leurs élus aux Comités Sociaux et Economiques du Groupe.

Répartition entre les collèges

Le nombre total des sièges au Comité de Groupe est réparti entre les élus des différents collèges électoraux proportionnellement à l'importance numérique de chaque collège.

Toutes les sociétés du Groupe n'ayant pas le même nombre de collèges électoraux, il est convenu de reconstituer au niveau du Groupe les 2 collèges en fonction de la répartition du personnel des entreprises du Groupe entre les 2 grandes catégories professionnelles. Il en ressort la répartition suivante :

• Les CADRES (Ingénieurs et Cadres), d’une part,

• Et les ETAM (Employés, Techniciens et Agents de maitrise) d’autre part,

Pour rappel, à titre indicatif, la répartition des effectifs au moment des élections sur les CSE au niveau du Groupe X est la suivante :

La répartition des sièges par collège est la suivante :

Les parties constatent que le système de représentation proportionnelle au plus fort reste donne la répartition des sièges suivante :

• Premier collège CADRES : 8 sièges,

• Second collège ETAM : 3 sièges.

Répartition des élus par collège

Pour chaque collège, les sièges à pourvoir seront répartis entre les organisations syndicales proportionnellement au nombre de leurs élus titulaires et suppléants. Les résultats pris en compte sont ceux des dernières élections de chaque entreprise ou établissement du Groupe.

En cas de collège unique, il est décidé d'affecter l'élu au collège correspondant à sa catégorie professionnelle. Par ailleurs, les élus des listes communes à plusieurs organisations syndicales sont affectés en fonction de l'appartenance syndicale de chaque élu.

Selon les résultats des élections sur les différents CSE, les organisations syndicales désigneront des membres au Comité de Groupe, proportionnellement à la représentativité de chacun des syndicats, précisée dans le tableau ci-dessous :

Les organisations syndicales s’attacheront à assurer la meilleure représentativité entre les CSE et entre les hommes et les femmes parmi les membres désignés.

Chaque organisation syndicale désignera ses délégués, parmi ses élus et selon la répartition ci-dessus fixée, par mail avec accusé de réception à la Direction des ressources humaines du Groupe, via l’adresse mail X.

Durée des mandats

Les membres du Comité de Groupe sont désignés pour la durée de la mandature du CSE de l’UES X.

Le mandat de représentant du personnel au Comité de Groupe prend automatiquement fin lorsque l'intéressé n'est plus membre élu d’un CSE ou lorsque l'entreprise à laquelle il appartient sort du périmètre du Groupe tel que défini à l'article 1 du présent accord.

ATTRIBUTIONS DU COMITE DE GROUPE

Le Comité de Groupe reçoit des informations sur l'activité, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent. Il reçoit communication, lorsqu'ils existent, des comptes et du bilan consolidé ainsi que du rapport du commissaire aux comptes correspondant.

Pour l'exercice de ses attributions, le Comité de Groupe peut se faire assister par un expert-comptable. Celui-ci est rémunéré par l’UES X. Pour opérer toute vérification ou tout contrôle entrant dans l'exercice de ces missions, l'expert-comptable a accès aux mêmes documents que les commissaires aux comptes des entreprises constitutives du Groupe.

Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du Groupe pour l'année à venir. Les avis rendus dans le cadre de la procédure de consultation sur les orientations stratégiques de l'entreprise par les CSE lui sont communiqués.

A titre exceptionnel et à l’occasion d’un projet d’ampleur, qui par sa nature dépasserait les périmètres de compétences des différents CSE, le Comité de Groupe pourrait être saisi d’une telle analyse. Il pourrait en être le cas, notamment, pour un projet de croissance externe à l’international qui ne se rattacherait pas opérationnellement à une entité existante et/ou pour un projet d’ampleur qui emporterait des conséquences majeures pour l’ensemble des périmètres constituant le Groupe. Il pourrait aussi en être ainsi pour l’intégration et/ou le développement de nouvelles activités, qui emporteraient des risques très particuliers et/ou qui nécessiteraient une organisation opérationnelle ou fonctionnelle distincte de celle existante.

A partir de cette définition générique il est difficile par avance de prévoir tous les cas de figure, mais le paragraphe ci-après avance quelques situations à partir desquelles nous nous baserions pour partager les compétences entre les instances – CSE – existantes et fixer les limites des processus d’information et/ou consultation :

(*) Pour les sujets (hors France), visés par ces situations particulières, une information approfondie sera apportée par la direction au maximum des possibilités pour ce type de situation. Le Comité de Groupe pourra toujours apporter un avis.

Ces situations (ou projets) étant atypiques par nature, l’ensemble des modalités seraient discutées lors de la saisine du Comité de Groupe (à l’occasion d’un tel projet) et arrêtées par un procès-verbal. Il s’agirait de préciser outre le périmètre d’analyse, le calendrier de l’opération, les moyens associés ainsi que le mode opératoire (travail en sous-commission…). Le secrétaire du Comité de Groupe serait en charge de la coordination du projet et de la communication vis-à-vis des autres instances de CSE(s).

FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE

Désignation du secrétaire

Un secrétaire sera désigné parmi les membres du CSE de l’UES ARTELIA lors de la 1^ère réunion à la majorité des présents. Par souci de cohérence, c’est le secrétaire du CSE de l’UES ARTELIA qui a vocation à être secrétaire du Comité de Groupe.

Ordre du jour des réunions et convocations des membres

L'ordre du jour des réunions du comité de Groupe est arrêté conjointement par le président et le secrétaire du comité.

Les convocations sont adressées aux membres du comité de Groupe, avec l'ordre du jour au moins quinze jours avant la réunion. Le président y joint les documents qui doivent faire l'objet d'une présentation ou d'une discussion en réunion.

Réunions plénières

Le Comité de Groupe se réunit une fois par an sur convocation de son président.

Si les circonstances l'exigent, il peut être exceptionnellement réuni à l'initiative de son président ou à la demande de la majorité de ses membres. La demande devra être signée par ses auteurs et être accompagnée du ou des points dont ils souhaitent l'inscription à l'ordre du jour.

Les réunions ont lieu au siège social du Groupe ou tout autre site de l’entreprise favorisant la présence des membres du Comité. Le temps passé en réunion plénière est considéré comme temps de travail effectif et est rémunéré comme tel.

Invitation de tiers

Le président et les membres du Comité de Groupe peuvent en outre se faire assister, avec l'accord du Comité de Groupe, par toute personne compétente appartenant à l'entreprise pouvant apporter des indications utiles sur des questions à l'ordre du jour.

Cette faculté est indépendante des recours aux experts prévus par la loi.

Décision du comité

Les décisions du Comité de Groupe prises en réunion plénière sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

Procès-Verbal des réunions

Le secrétaire du Comité est chargé de la rédaction du procès-verbal de réunion. A cet effet, il bénéficie par réunion plénière d'un crédit d'heures exceptionnel d’une demi-journée, réservé à cet effet.

Le secrétaire adresse par courrier électronique au président et aux membres du Comité de Groupe son projet de procès-verbal dans le mois qui suit la réunion. Les éventuelles demandes de modification par l'un des participants à la réunion seront adressées au secrétaire dans le mois suivant cet envoi. Le secrétaire reste seul juge des demandes de modification.

Passé ce délai, le secrétaire arrête le texte définitif du procès-verbal. Le procès-verbal ou un compte rendu résumé est transmis aux secrétaires et aux présidents des différents CSE des entreprises du Groupe. Il sera diffusé sur l’intranet du Groupe et pourra être affiché sur le panneau réservé au CSE.

Si un sujet le nécessitait, un « flash » (compte-rendu succinct de la réunion) pourra être élaboré pour diffusion aux salariés du Groupe.

Accès à la Base de Données Economiques et Sociales

Le Comité de Groupe disposera d’un espace réservé, accessible à ces membres, sur la Base de Données Economiques et Sociales, dite « BDES » utilisée pour le CSE de l’UES ARTELIA.

Cette BDES a pour objet de regrouper au sein d'un unique support les informations qui doivent être fournies aux membres du Comité de Groupe.

Sous format dématérialisé, la BDES est accessible de façon permanente dans le cadre de l'exercice du mandat des utilisateurs, au sein des locaux de l'entreprise et aux heures d'ouverture de ceux-ci. Cependant, en raison de la particularité de nos métiers et des déplacements s’y afférant, la BDES pourra être accessible hors des lieux de travail habituels.

La BDES est par nature dynamique. Ainsi, les données qu'elle contient sont périodiquement mises à jour selon le calendrier de présentation des informations au Comité de Groupe.

L'information de la mise à jour s'effectue par l'envoi d'un courriel sur la messagerie électronique des personnes autorisées.

Conformément aux dispositions légales, la mise en ligne des informations, transmises de manière récurrente au Comité de Groupe, a vocation à se substituer, à terme et, autant que faire se peut, à toute autre forme de communication (au titre de la périodicité des informations dues).

Ayant fait le choix d'un outil informatique et pour des raisons liées à la sécurisation des données confidentielles qui y sont contenues, la BDES est consultable uniquement par les représentants du personnel (tant dans leur consultation que dans leur usage). Ce mode de communication est retenu en lieu et place d’autres modes de communication.

La protection des informations contenues dans l’outil est de la responsabilité de chacune des personnes autorisées et repose sur un comportement discret, une communication (interne et externe) maitrisée et une utilisation des documents concernés limitée au strict exercice des fonctions de chacun.

Ce dispositif est conforme aux dispositions du RGPD.

Temps de délégation

Chaque membre du Comité de Groupe disposera de 4 heures (une demi-journée) de temps de délégation par réunion du Comité de Groupe.

Le secrétaire disposera en plus d’une journée de temps de délégation.

Le Comité de Groupe pourra fixer avec le représentant de la Direction un nombre d’heures complémentaires nécessaires en fonction des projets particuliers soumis au travail de ce Comité.

Frais de déplacements

Les frais de déplacement engagés par les membres du Comité de Groupe pour participer aux réunions plénières du Comité de Groupe sont pris en charge par la société dominante.

Obligation de confidentialité des membres

Les membres du Comité de Groupe sont tenus à l'obligation de discrétion sur les informations qui ont été communiquées à titre confidentiel. Cette obligation subsiste, même après que leur mandat soit venu à expiration, pendant le délai durant lequel il leur a été demandé d'observer la confidentialité.

Personnalité civile : Représentation du Comité de Groupe

Le Comité de Groupe est doté de la personnalité civile. Le secrétaire est le seul habilité à représenter le Comité. Tous les actes passés au nom du Comité doivent comporter sa signature. En cas d'indisponibilité du secrétaire, le Comité peut également mandater un ou plusieurs de ses membres pour le représenter dans une mission spécifiée.

DISPOSITIONS FINALES

Durée

Le présent accord est adopté pour une durée indéterminée.

Les parties conviennent de se rencontrer à la fin des mandats du CSE de la société dominante pour examiner s'il y a lieu d'en actualiser certaines dispositions, notamment celles concernant les moyens attribués au Comité de Groupe.

Pour prendre en compte les évolutions au sein du Groupe et permettre la mise en œuvre des ajustements nécessaires, le périmètre défini ci-dessus sera réexaminé à la fin des mandats du CSE de la société dominante, préalablement au renouvellement du Comité de Groupe. A cette occasion, il sera procédé à une nouvelle répartition des sièges, en fonction des plus récentes élections dans les entreprises constitutives du Groupe.

Modification du périmètre de l’accord

Toute société du Groupe détenue par une ou plusieurs des sociétés déjà parties à l’accord, qui n'est pas signataire du présent accord, pourra y adhérer ultérieurement à condition d’entrer dans le champ d'application de la réglementation sur le CSE tel que défini par l’article L. 2311-1 du Code du travail. L’adhésion devra être préalablement négociée avec les parties signataires à l’accord.

Dénonciation

L'accord et ses avenants éventuels peuvent être dénoncés par l'une ou l'autre des parties signataires avec un préavis de 3 (trois) mois avant l'expiration de chaque période annuelle sur notification écrite à l'autre partie.

Révision

Les signataires de l’accord prévoient la possibilité de réviser toute ou partie du présent accord. La demande de révision prend la forme d’un écrit du demandeur-dresse adressé à l’ensemble des autres signataires de l’accord dans lequel l’auteur demande l’ouverture d’une négociation de révision de l’accord ou de certaines de ses dispositions. Les signataires procèdent à cette négociation de révision si une majorité d’entre eux en est d’accord. Cette révision pourra donner lieu à un avenant.

Publicité et dépot

Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel à travers l’intranet ARTELIA

Il sera déposé simultanément, à l’initiative de la Direction des Ressources Humaines du Groupe ARTELIA , à la DIRECCTE par le biais de la plateforme de téléprocédure www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr, ainsi qu’au secrétariat du Greffe du Conseil des Prud’hommes du lieu de signature du présent accord.

Il entrera en vigueur le lendemain de l’accomplissement des formalités de dépôt.

Fait à Lyon, le 03 septembre 2019, en 4 exemplaires

Signataires :

Pour la Direction des sociétés du Groupe ARTELIA:

XXX

Pour les Organisations syndicales :

• La fédération F3C CFDT, représentée par XXX ;

• Le syndicat UGICT/CGT, représenté par XXX ;