Accord d'entreprise "Accord moyens mis à disposition des élus dans le cadre du projet d'acquisition du fonds de commerce" chez MSD FRANCE (Siège)

Accord collectif d’entreprise

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

La société MSD France, société par actions simplifiée, au capital de 147 824,07 € enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 417 890 589, dont le siège social est sis 10/12 Cours Michelet 92800 PUTEAUX, représentée par , en sa qualité de Responsable des Relations Sociales.

Ci-après dénommée la « Société »,

D'UNE PART,

ET

Les organisations syndicales représentatives :

• La Confédération Française d’Encadrement / Confédération Générale des Cadres (C.F.E. / C.G.C.) ;

Représentée par , Délégués Syndicaux dûment mandatés à cet effet ;

• La Confédération Française des Travailleurs Chrétiens (C.F.T.C.) ;

Représentée par , Délégués Syndicaux dûment mandatés à cet effet ;

• La Confédération Française Démocratique du Travail (C.F.D.T.) ;

Représentée par , Délégués Syndicaux dûment mandatés à cet effet ;

• L’Union Nationale des Syndicats Autonomes (U.N.S.A.) ;

Représentée par , Délégués Syndicaux dûment mandatés à cet effet ;

Ci-après dénommées les "OSR",

D'AUTRE PART,

Ci-après collectivement dénommées les "Parties".
PRÉAMBULE

• Les Parties souhaitent définir ensemble les moyens qui, en dehors des dispositions légales, seront octroyés au Comité Social et Economique (ci-après dénommé le « CSE ») ainsi que définir le calendrier des réunions d’information-consultation du CSE dans le cadre du projet d’acquisition par la société MSD France du fonds de commerce détenu par la société MSD Vaccins et du projet de licenciement collectif pour motif économique, et le calendrier de négociations avec les OSR.

• Ces moyens et ce calendrier participeront à la construction d’un cadre qui permettra aux Parties d’avoir des échanges approfondis, sérieux et de bonne foi sans pour autant préjuger du résultat final de ces discussions.

CECI AYANT ÉTÉ RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

1. Champ d’application de l'Accord

Le présent accord (ci-après dénommé l’« Accord ») a été négocié dans le cadre du projet d’acquisition par la société MSD France du fonds de commerce détenu par la société MSD Vaccins. Ce projet d’acquisition s’accompagnerait d’un changement de lieu de travail de certains salariés de la société MSD Vaccins qui seraient automatiquement transférés à la société MSD France en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail et entrainerait, en conséquence, une modification du contrat de travail des salariés concernés. En fonction des refus de modifications de contrat de travail résultant du changement de lieu de travail et sous réserve des reclassements internes qui pourraient intervenir dans le cadre du projet envisagé, la société MSD France pourrait être contrainte de procéder à un licenciement collectif pour motif économique qui s’accompagnerait de la mise en œuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi.

Les négociations avec les OSR aux fins de conclusion du présent accord concernent, en conséquence, les salariés de la société MSD Vaccins dont le contrat de travail serait automatiquement transféré à la société MSD France en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, qui seraient impactés par un changement de lieu de travail entrainant une modification de leur contrat de travail, dans l’hypothèse où le projet d’acquisition se réaliserait.

2. Objet

Dans la perspective de la présentation aux OSR et au CSE, du projet d’acquisition par la société MSD France du fonds de commerce détenu par la société MSD Vaccins en application des articles L. 2312-8 et L. 2312-37 et suivants du Code du Travail (dit "Livre II"), et de son projet de licenciement collectif pour motif économique en application des articles L. 1233-28, L. 1233-30 et suivants du Code du Travail (dit "Livre I") (ci-après le livre II et livre I collectivement dénommés le « Projet »), la Société a décidé, avec les OSR, de s’inscrire dans une logique de négociation conformément notamment à l'article L. 1233-24-1 du Code du travail qui vise à définir en amont :

• Les moyens mis à la disposition du CSE et des délégués syndicaux pendant toute la durée de la procédure de négociation avec les OSR et d’information-consultation du CSE sur le Projet ;

• Le calendrier des procédures suivantes :

  • La procédure d’information-consultation du CSE sur le Projet ;

  • La procédure de négociation avec les OSR en application de l'article L. 1233-24-1 du Code du travail.

3. Moyens supplémentaires accordés aux partenaires sociaux

   Afin de permettre aux membres du CSE et aux délégués syndicaux (ci-après définis ensemble comme les "Représentants du Personnel") d’exercer, dans les meilleures conditions, leurs mandats au sein des différentes instances et au titre des négociations, la Société accepte de les doter des moyens supplémentaires suivants :

   1. Crédit d’heures supplémentaires

Le présent Projet caractérise une circonstance exceptionnelle justifiant que les crédits d’heures dont bénéficient les Représentants du Personnel puissent être dépassés.

Les Représentants du Personnel (siège et terrain) seront détachés à 100% jusqu'à la remise d’avis du CSE, que cet avis soit positif, négatif ou réputé négatif à défaut d’avoir rendu un avis. Ils pourront toutefois, individuellement et à leur seule initiative, effectuer une activité professionnelle en accord avec leur responsable hiérarchique.

Par ailleurs, dans le cadre de la préparation des contrepropositions qui seront formulées par le CSE, il est accordé 4 jours de délégation par suppléant, dans la limite de 4 suppléants par organisations syndicales pour la période concernée de la consultation et ce jusqu’au rendu du rapport de l’expert.

2. Primes variables

Les primes SIP des Représentants du Personnel (membres titulaires du CSE, représentants syndicaux et délégués syndicaux) seront, pendant la durée du présent Accord, calculées sur la base du montant le mieux disant entre :

• la prime cible sur la partie quantitative et qualitative

• la moyenne du réseau auquel ledit Représentant du Personnel appartient  sur la période concernée ; et

• la prime réelle calculée sur la période concernée.

Ce mieux-disant sera calculé au prorata temporis sur chaque cycle concerné par le processus d’information-consultation à savoir de novembre 2021 à Janvier 2022. Le paiement du rattrapage éventuel des primes se fera en février 2022 pour les mois de novembre et décembre 2021 et en juin 2022 pour le mois de janvier 2022.

• Pour les Représentants du Personnel (membres titulaires du CSE, représentants syndicaux et délégués syndicaux) bénéficiant d’une prime AIP :au titre de l’année 2021, celle-ci sera égale – pour ce qui concerne le montant versé au titre de la performance individuelle (excluant de fait le montant versé au titre de la performance du groupe MSD) – au montant le plus élevé entre le montant de la prime AIP 2020 et le montant réel de la prime AIP 2021 ; et ce au prorata de la période concernée par le processus d’information-consultation à savoir de novembre à décembre 2021.

• au titre de l’année 2022, celle-ci sera égale – pour ce qui concerne le montant versé au titre de la performance individuelle (excluant de fait le montant versé au titre de la performance du groupe MSD) – au montant le plus élevé entre le montant de la prime AIP 2021 et le montant réel de la prime AIP 2022 ; et ce au prorata de la période concernée par le processus d’information-consultation à savoir janvier 2022.

Pour les Représentants du Personnel concernés ayant changé de système de primes pour passer d’un système SIP vers AIP, la prime AIP 2021 servant de référence sera reconstituée sur la base d’une année complète.

3. Frais de transport, de repas et d’hébergement

Les frais de déplacement (transport, logement, repas) engagés par les Représentants du Personnel afférents aux réunions préparatoires et plénières (négociation, CSE) qui se dérouleront pendant la procédure d'information-consultation du CSE et de négociation avec les OSR, seront remboursés par la Société selon les règles et barèmes en vigueur au sein de la Société. Les repas lors de journées de réunion sur le site de Puteaux seront à prendre au RIE du Carré Michelet.

Il sera accordé deux repas par mois pour les titulaires CSE et OSR pour des repas pris en dehors du RIE selon les règles et barèmes de la procédure habituelle, pour des rendez-vous à l’extérieur.

Les Représentants du Personnel seront tenus de déclarer leurs frais selon la procédure habituelle mais en utilisant le centre de coût spécifique qui leur sera indiqué par la Responsable Relations Sociales. La Société s’engage à procéder à leur remboursement à l'échéance normale.

À titre exceptionnel, et sur leur demande préalable à la Responsable Relations Sociales par e-mail, le taxi pourra être utilisé pour le retour au domicile pour les salariés du siège. De même, il sera possible pour les Représentants du Personnel siège amenés à assister à des réunions de CSE ou de négociation en lien avec le Projet d’Acquisition et s’achevant tardivement dans la soirée, d’être remboursés selon le barème en vigueur d’un repas pris le soir et d’une prise en charge d’un taxi ou d’une nuitée à raison de deux fois par mois maximum.

Les autres frais de déplacement nécessités par la présence des Représentants du Personnel pour se concerter, rencontrer les salariés ou compte tenu des horaires ou du calendrier de ces rencontres, seront également remboursés par la Société dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus, dans le respect des règles de droit applicables et des règles de frais de déplacement en vigueur au sein de la Société et dans la limite de deux déplacements par mois pour les Représentants du Personnel terrain (incluant les frais de transport, de nuitée et de repas afférents).

4. Frais de garde d’enfants

Les frais de garde d’enfants seront pris en charge, dans les mêmes conditions financières que celles en vigueur dans la Société pour les salariés du terrain participant à une RP, en cas de réunions successives y compris préparatoires dans la même semaine avec une prise en charge antérieure et postérieure à ces réunions.

5. Procès-verbaux (PV) et avis du CSE

La Direction prendra à sa charge les frais afférents à la prise de note et la rédaction des procès-verbaux (PV) de réunions du CSE par le cabinet spécialisé choisi par la direction, sans pour cela déroger aux prérogatives du secrétaire du CSE quant à l’établissement de ces documents.

Un contrat spécifique sera passé avec la société Ubiqus pour passer à un forfait de 9 pages/heures pour la rédaction des PV des réunions extraordinaires du CSE.

Dans la mesure du possible, les PV des réunions du CSE seront approuvés d’une réunion sur l’autre.

Le ou les avis du CSE seront quant à eux rédigés par le CSE afin d’être transmis à la Direction, au plus tard le dernier jour du processus d’information-consultation.

6. Relevés de conclusions des réunions de négociation avec les OSR

Tous les documents relatifs au projet (relevés de conclusions, versions successives du projet d’accord, etc.) seront transmis aux OSR sous format Word avec modifications apparentes, ces fichiers Word incluront le numéro de version et la date.

Les relevés de conclusions de négociation seront réalisés à l’issue de chacune de ces réunions et acteront, lorsque celles-ci pourront être communiquées dès ladite réunion, des réponses motivées de la Direction de la Société aux propositions et contre-propositions faites par les OSR, des positions de chacune des Parties et pourront éventuellement établir des points d’accords, sans que ceux-ci ne puissent préjuger de la signature ou non d’un accord au final.

Dans la mesure du possible, les relevés de conclusion seront envoyés aux OSR 48 heures avant la réunion préparatoire.

7. Assistances du CSE et OSR

Le CSE et les OSR pourront bénéficier des assistances nécessaires suivantes pour mener à bien leurs travaux pendant la durée, respectivement (i) de la procédure d'information-consultation du CSE et (ii) de la négociation de l'accord collectif majoritaire pour les OSR :

• pour le CSE : un cabinet expert-comptable qui pourra s’adjoindre les compétences d’un cabinet expert en hygiène et sécurité ;

• pour les OSR : un cabinet expert-comptable.

Hors présentation de leurs travaux, les experts susvisés pourront assister en tant que support technique et juridique aux réunions plénières qui seront jugées utiles par les Représentants du Personnel mais n'ont nullement vocation à être partie à la négociation ou à avoir une voix consultative. Les Représentants du Personnel préviendront la Direction en amont de chaque réunion de la présence des experts en question.

8. Organisation du dialogue social

Les échanges d’information se feront en conformité avec les dispositions légales.

Afin de faire le relais avec le CSE concernant la négociation de l’accord majoritaire, la Secrétaire du CSE sera invitée par la Direction aux réunions de négociation. Son rôle sera limité à l’observation des débats en vue de ce relais sans intervention au cours des réunions.

Dans la mesure où le projet de licenciement envisagé concernerait des salariés de la société MSD Vaccins qui seraient transférés au sein de la société MSD France et qui seraient impactés par une modification de leur contrat de travail consécutive à un changement de lieu de travail, et afin de faciliter le dialogue social et favoriser la négociation, les Parties conviennent que chaque OSR pourra inviter :

• des salariés de MSD France selon les dispositions existantes au sein de l’accord de dialogue social

• mais aussi des salariés de MSD Vaccins sans obligation d’être élus, ni mandatés 

à participer aux réunions préparatoires et plénières de la négociation du PSE. Leur participation à ces réunions sera considérée comme du temps de travail.

Le nombre total d’invités ne pourra pas dépasser celui prévu pour chaque OSR par l’accord de droit syndical.

Pour les réunions avec les OSR, la Direction fera ses meilleurs efforts afin de fournir les informations en sa possession trois jours calendaires avant chaque réunion préparatoire, quand il y aura au moins 5 jours ouvrés entre deux réunions.

Les réunions du CSE dont les dates sont définies et arrêtées d'un commun accord à l'article 4 du présent Accord permettront de présenter le Projet d’Acquisition envisagé par la Société et le projet de licenciement pour motif économique projeté.

Le Projet d’Acquisition et le projet de licenciements projetés par la Société seront présentés au cours de la première réunion du CSE prévue dans le calendrier figurant à l'article 4 du présent Accord.

De la même manière, les conséquences du Projet d’Acquisition et du projet de licenciement envisagé par la Société en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail, seront présentés au cours d’une réunion spécifique du CSE prévue dans le calendrier figurant à l’article 4 du présent Accord.

Les réunions fixées ultérieurement permettront, pour la Société de préciser le Projet, si nécessaire, et de recevoir les remarques des Représentants du Personnel.

9. Communication des OSR et du CSE

Les OSR et le CSE disposeront de moyens renforcés de communication pendant cette période, qui se traduisent par :

• Une majoration de 200 euros du budget de chacune des OSR pour l’année 2021 ;

• La possibilité de diffuser des tracts électroniques sur le Projet aux salariés MSD Vaccins, à la discrétion des OSR et sans autorisation préalable. Il est accordé deux tracts supplémentaires qui viendront en plus des 5 déjà prévus dans l’accord sur le dialogue syndical. Ces communications sont soumises à deux conditions :

  • Qu’il s’agisse de communications communes aux 4 organisations syndicales MSD France

  • Que les participants de MSD vaccins à cette négociation soient parties prenantes au contenu des communications et puissent les co-signer

  10. Charge de travail des représentants du personnel

À chaque fois que nécessaire, la Société envisagera, le cas échéant, de pourvoir au remplacement des Représentants du Personnel ainsi détachés pour ne pas peser sur les conditions de travail des services.

4. Calendrier de la procédure de négociation avec les OSR et d’information-consultation du CSE

Par cet Accord, les Parties réaffirment leur volonté de privilégier la négociation collective, conformément aux dispositions de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi.

Les Parties, prenant notamment en compte la fermeture de l’entreprise pendant une semaine en fin d’année, conviennent de définir le calendrier suivant :

• CSE :

  • Première réunion du CSE de présentation du Projet d’Acquisition et du projet de licenciement envisagé par la Société : le 17 novembre 2021

  • Réunion de présentation des conséquences du Projet d’Acquisition et du projet de licenciement envisagé par la Société : 8 décembre 2021

  • Réunions complémentaires liées au projet, à la fréquence décidée conjointement entre le secrétaire et le président du CSE : 20 janvier 2022

  • Réunion de présentation/remise du rapport d’expertise : 26 janvier 2022

  • Réunion pour avis du CSE :

    • En cas de signature d’un accord majoritaire partiel ou total : le 31 janvier 2022

    • Sans signature d’un accord majoritaire : le 31 janvier 2022

Spécifiquement pour les réunions du 20 janvier 2022 et du 31 janvier 2022, les membres de la CSSCT seront présents.

Au regard de la date prévue pour la première réunion d'information du CSE en vue de sa consultation sur le projet d’acquisition par la société MSD France du fonds de commerce détenu par la société MSD Vaccins, en application des articles L. 2312-8 et L. 2312-37 et suivants du Code du travail (dit "Livre II"), et sur le projet de licenciement collectif pour motif économique en application des articles L. 1233-28, L. 1233-30 et suivants du Code du Travail (dit "Livre I") fixée le 17 novembre 2021, la procédure d'information-consultation du CSE durerait 2 mois maximum, soit jusqu'au 17 janvier 2022 en application de l'article L. 1233-30-II-1°.

Toutefois, de convention expresse entre les Parties et par dérogation à l'article L. 1233-30-II-1° du Code du travail, il est expressément convenu que le délai de la procédure d'information-consultation du CSE expirant initialement le 17 janvier 2022 est reporté conventionnellement au 31 janvier 2022 lors de la réunion extraordinaire de CSE fixée à cette date. La date du 31 janvier 2022 constitue donc un nouveau délai préfix arrêté conventionnellement entre les Parties au présent Accord. L'absence d'avis du CSE ou le refus du CSE de rendre un avis au plus tard à cette date vaut avis négatif, le CSE étant alors réputé avoir été consulté régulièrement conformément aux dispositions de l'article L. 1233-30 du Code du travail.

• OSR :

  • Négociation d’un accord de méthode :

    • Le 29 novembre 2021

  • Négociation sur les mesures sociales du PSE :

    • Le 9 décembre 2021 (après-midi)

    • Le 5 janvier 2022 (matin)

    • Le 19 janvier 2022 toute la journée

    • Le 25 janvier 2022 (matin) : dernière réunion de négociation et signature ou non de l'accord collectif majoritaire total ou partiel

Les réunions prévues se tiendront aux horaires suivants :

• Pour le CSE : de 09h à 16h (avec la possibilité de commencer une demi-heure plus tôt et de finir une demi-heure plus tôt si la réunion est la dernière de la semaine).

• Pour la négociation collective avec les OSR :

  • de 9h à 12h ou de de 13h à 16h ;

  • avec, dans tous les cas, la possibilité commencer une demi-heure plus tôt et de finir une demi-heure plus tôt si la réunion est la dernière de la semaine.

À la marge, et sur un principe de majorité décisionnaire du CSE ou des OSR, des réunions pourraient être prolongées au-delà de ces horaires pour pouvoir finaliser une discussion ou une présentation et des réunions supplémentaires pourraient être ajoutées si besoin.

5. Recours à la conférence téléphonique

Au regard du contenu de l’information-consultation du CSE et des négociations avec les OSR, les Parties réaffirment leur volonté de mener à bien les différents processus sociaux et les réunions prévues à l’article 4 dans le cadre de réunions physiques.

Toutefois, compte-tenu du contexte sanitaire actuel, les Parties conviennent de s’accorder sur des modalités pratiques permettant les échanges avec la DREETS, la finalisation des processus de négociation avec les OSR et d’information-consultation avec le CSE et les éventuels recours judiciaires.

Les modalités qui seront définies devront permettre de garantir la finalisation des négociations et la procédure d’information-consultation aux dates prévues à l’article 4 du présent Accord.

6. Entrée en vigueur de l’Accord

L’Accord est conclu pour la durée de la procédure de négociation avec les OSR et d’information-consultation du CSE sur le Projet d’Acquisition et le projet de licenciement envisagés par la Société, qui s'achèvera au plus tard le 31 janvier 2022.

Le présent accord entrera en vigueur le 9 novembre 2021 par effet rétroactif. 

7. Notification et formalités de Dépôt

En application de l’article L. 2231-5 du Code du travail, l’Accord sera notifié dès sa signature à l’ensemble des OSR.

Le présent Accord sera déposé à l'initiative de la direction dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6, D. 2231-2 et D. 2231-4 du Code du travail sur la plateforme de téléprocédure du ministère du Travail accessible sur le site internet www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr (accompagné de l'ensemble des pièces justificatives prévues aux articles D. 2231-2 à D. 2232-8 du Code du travail).

Le présent Accord sera, par ailleurs, déposé auprès du greffe du conseil de prud'hommes dont relève la Société.

Il sera affiché aux emplacements réservés à la communication avec le personnel et publié dans l’intranet.

Un exemplaire du présent accord est remis à chacune des parties.

Fait à Puteaux, le 2 décembre 2021

En 6 exemplaires originaux.

Pour la société MSD France :

Responsable Relations Sociales

Pour les organisations syndicales représentatives :

La C.F.E. / C.G.C. représentée par :

La C.F.T. C. représentée par :

La C.F.D.T. représentée par :

L'UNSA représentée par :