ACCORD SUR LE PAIEMENT D’UN BONUS ANNUEL AU PERSONNEL DE L’UES

ROUSSELOT - AVENANT

Entre :

Les Sociétés,

• ROUSSELOT SAS, dont le siège social est 4 rue de l’abreuvoir 92400 Courbevoie, n° siren n° 433 923 216

• ROUSSELOT Angoulême SAS, dont le siège social est Route de Saint Michel, 16000 Angoulême, n° siren n° 484 588 116

• ROUSSELOT Isle sur la Sorgue SAS, dont le siège social est Chemin de Moulin Premier, 84800 L’Isle sur la Sorgue, n° siren n° 484 870 142

ci-après désignées « l’UES ROUSSELOT »

représentées par le Président UES

D’une part,

Les organisations Syndicales représentatives au sein de l’UES :

- CGT

- CFDT

- CGC

- FO

Il est convenu ce qui suit :

Préambule

Le présent avenant vient se substituer à l’avenant du 16 décembre 2015 au titre du paiement d’un bonus pour le personnel des 3 sociétés françaises qui composent l’UES Rousselot.

La Direction et les partenaires sociaux ont décidé de formuler par cet avenant, le retour au principe du calcul du paiement d’un bonus annuel sur l’évolution de l’EBITDA par comparaison avec l’évolution du « capital employed ». le bonus étant donc valoriser sur la base du ROGI qui est l’indicateur de retour sur l’investissement. bien entendu, le bonus continuera d’évoluer également et varier en fonction de l’atteinte d’objectifs personnels fixés annuellement à chaque salarié.

L’objectif de ce bonus est la prise en compte par les salariés de l’atteinte d’objectifs personnels servant la compétitivité des usines d’une part et la rétribution aux salariés sous forme de bonus de la performance économique de chaque entité Rousselot en France d’autre part.

Le bonus doit être calculé collectivement sur la base du ROGI France composé des éléments de calcul :

EBITDA/Invested Capital.

Invested Capital = Gross PPE+ gross intangibles+ gross goodwill +working capital

Le ROGI sert à calculer le retour sur l’investissement. Le groupe DARLING depuis toujours a fixé l’objectif de retour sur investissement à 12 % ; vous trouverez ci-dessous la grille de calcul incluse dans l’accord d’origine de 2012 signé par les partenaires sociaux :

matrice ROCE et objectifs personnels
de	à	%	part	Total	part relative aux objectifs personnels	Total
			relative au roce	Roce
0	5%	0%	70%	0,00%	30%	30,00%
≥5%	<6%	20%	70%	14,00%	30%	44,00%
≥6%	<7%	40%	70%	28,00%	30%	58,00%
≥8%	<9%	60%	70%	42,00%	30%	72,00%
≥9%	<10%	80%	70%	56,00%	30%	86,00%
≥10%	<11%	90%	70%	63,00%	30%	93,00%
≥11%	<12%	100%	70%	70,00%	30%	100,00%
≥12%	<13%	120%	70%	84,00%	30%	114,00%
≥13%	<14%	140%	70%	98,00%	30%	128,00%
≥14%	<15%	150%	70%	105,00%	30%	135,00%

En 2012, le groupe fixait le calcul du retour sur investissement entre l’EBITA et le ROCE. Il est à noter que le montant des capitaux investis en 2012 étaient de l’ordre de 74 millions d’euros (36 M€ pour ISS et 38 M€ pour Angoulême).

Le 16 décembre 2015 , les partenaires sociaux ont signé un avenant à l’accord d’origine de 2012, compte tenu du changement d’indicateur de performance économique.

Le ROCE était remplacé par l’EBITDA.

Une nouvelle grille de calculs et de mesures était ainsi proposée ; dans cette grille, on continu de percevoir la notion de ratio entre l’EBITDA et le « capital employed » puisque le paiement de 100 % de la part économique était subordonnée à l’atteinte de 12 % de ROGI.

Voir grille de calcul ci-dessous :

Il est à noter qu’en 2015, le montant du « capital employed » en France pour les deux sociétés était de 100 M€.

Dès 2018, Le groupe Darling a décidé d’investir massivement sur le site d’Angoulême et de créer une usine dédiée à la production de collagène de poisson.

Dans le même temps, il fallait également soutenir l’investissement sur le traitement des eaux usées et la transformation de l’usine batch de la production de gélatine de couennes de porcs vers la production de collagène de peaux de bœuf.

Le site d’ISS continuait d’investir à hauteur de 3 M€ tous les ans.

Par conséquent, en 2021 le « capital employed » est estimé à 170 M€.

De fait, les investissements importants de 2019 et 2020 viennent tamponner le ROGI et par conséquent, l’atteinte des objectifs de ROGI (pour rappel le paiement à 100 % de bonus lorsque le ROGI atteint 12 %) est plus long à atteindre.

Dans le même temps, les sites d’ISS et d’Angoulême doivent être capable d’atteindre ces niveaux de performance économique, compte tenu de la création d’une troisième usine en France dédiée à la production de collagène de poisson, de la très forte croissance de production et de vente de collagène de boeuf sur le site d’Angoulême et de la stabilité de production et de vente de gélatine pharma sur le site d’ISS.

Afin d’amortir l’atteinte des objectifs, La Direction propose une grille de calcul qui s’étale sur 3 ans.

Ainsi, l’optimum de l’objectif sera atteint en 2025.

ARTICLE I : Objet de l’accord

L’objet de l’accord est de définir les règles générales servant de base commune valable pour l’ensemble du personnel de l’UES ROUSSELOT.

ARTICLE II : Durée

Le présent accord s'appliquera pour la première fois en 2022 payable en mars 2023.

Il est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être dénoncé à tout moment par l’une des parties signataires. A l’initiative de l’une de ces dernières, il pourra également faire l’objet d’une révision totale ou partielle. La dénonciation prendra effet à compter du premier exercice ouvert postérieurement à cette dénonciation.

Le présent accord est à durée indéterminée.

ARTICLE III : Champs d’application et bénéficiaires

L’ensemble du personnel de l’UES ROUSSELOT France titulaire d’un contrat de travail ayant au moins 6 mois d'ancienneté au titre de l’exercice considéré, dans une ou plusieurs sociétés de l’UES ROUSSELOT, bénéficiera du présent protocole d'accord. La date d’ancienneté retenue sera celle dénommée ancienneté fictive qui tient compte des périodes de suspension ou d’absence de contrat entre deux contrats.

Le présent accord ne s’applique pas aux membres du CODIR de chaque usine, Les Directeurs généraux et corporate ainsi qu’au personnel composant la force de vente et les achats de matières premières.

En cas de mutation d’un salarié d’une société de l’UES ROUSSELOT vers une autre, il sera tenu compte de la totalité de l’ancienneté acquise dans les sociétés parties au présent accord pour déterminer les droits de l’intéressé à en bénéficier.

ARTICLE IV : Montant du bonus

Le montant du bonus annuel est fixé en pourcentage compte tenu des coefficients hiérarchique et calculé sur la base du salaire brut au 31 décembre (hors bonus, primes exceptionnelles et indemnités de départ).

Soit 5,5 % pour le Collège Ouvriers / Employé(e)s du coefficient 160 au 205

6.5 % pour le Collège Techniciens / Agents de Maîtrise du coefficient 225 au 300

8,0 % pour le Collège Ingénieurs et Cadres du coefficient 350 au 460

Le montant total du bonus est ensuite réparti entre une part relative aux objectifs personnels et d’autre part relative au niveau de ROGI (voir feuille de calcul).

Part du bonus relative aux objectifs personnels : 30 %

Part du bonus relative au niveau de ROGI : 70 %

ARTICLE V : Date et périodicité de versement du bonus

Le versement du bonus sera effectué en mars de l’année suivante.

Seuls les salariés présents le 31 décembre percevront le bonus de l’année n.

ARTICLE VI – Suivi de l’accord et information du personnel

Le suivi et l'information sur l'accord seront assurés au sein des réunions mensuelles des Comités d’établissement de chacune des sociétés composants l’UES ROUSSELOT.

ARTICLE VII - Règlement des litiges

Afin d’éviter de recourir aux tribunaux, les contestations et de manière plus générale, tous problèmes relatifs au bonus, pouvant survenir à l'occasion de l'application du présent accord se régleront dans toute la mesure du possible de façon amiable sur chaque site au cours des réunions mensuels de Comité d’Etablissement.

En cas d'échec de la procédure amiable, la juridiction compétente pourra être saisie.

ARTICLE VIII – Révision de l’accord

Le présent protocole d’accord pourra être révisé pendant la période d'application par voie d'avenant entre les parties, au cas où ses modalités de mise en œuvre n'apparaîtraient plus conformes aux principes ayant servi de base à son élaboration.

En cas de modification, un avenant sera conclu par l'ensemble des parties signataires de l'accord et dans les mêmes formes que sa conclusion.

ARTICLE IX- Dénonciation, modification, changement

• Dénonciation - Modification

L’accord ne pourra être dénoncé ou modifié pendant sa période de validité que par les parties signataires dans les mêmes formes qu’à sa conclusion et sous les mêmes conditions de délais.

• Modification du périmètre de l’UES ROUSSELOT

En cas de modification du périmètre de l’UES ROUSSELOT par entrée d’une nouvelle Société ou sortie d’une des Sociétés composant le périmètre initiale, les parties aux présentes s’engagent à se réunir afin d’envisager les adaptations au présent accord qui seraient appelées par la recomposition du périmètre de l’UES.

ARTICLE X – Publicité

Conformément à la réglementation en vigueur, le présent protocole d’accord sera déposé auprès de la Direction Départementale du Travail et de l'Emploi du siège de la société ROUSSELOT SAS, en un exemplaire papier, par lettre recommandée ou par dépôt administratif avec accusé de réception dans les quinze jours suivant sa conclusion. Cet envoi sera complété de l’envoi d’un exemplaire sur support électronique. Une copie de cet accord sera remise à chaque signataire.

Fait à Courbevoie, le 21/12/2021

en autant d’exemplaires que de parties signataires

Pour la Direction Pour les organisations syndicales

Président de l’UES Rousselot CGT

FO

CFDT

CFE-CGC