Avenant n°2 à l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Entre les soussignées

La Direction de la Business Unit Démantèlement et Services (dite « D&S »), formant pour les besoins du présent avenant un sous-groupe avec les entreprises visées dans l’annexe 1 de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S, représentée par XXX

D’une part,

Et les Organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe formé par les entreprises visées dans l’annexe 1 de l’accord susmentionné suivantes :

• CFDT représentée par XXX

• CFE-CGC représentée par XXX

• CGT représentée par XXX

• FO représentée par XXX

• UNSA/SPAEN représentée par XXX

D’autre part,

Il est ainsi convenu ce qui suit.

Préambule

Le Groupe constitué par les entreprises AMALIS SA, MSIS Assistance SAS, POLINORSUD SAS et STMI SA a conclu le 23 juin 2017 un accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S.

Dans le cadre de cet accord, les parties ont notamment défini des modalités de négociation visant à assurer la mise en œuvre effective des engagements suivants dans le cadre du projet :

• Donner aux salariés de la visibilité sur leur statut futur au sein du nouvel ensemble ;

• Rechercher des accords équilibrés et adaptés aux activités de D&S ;

• Maintenir la rémunération globale individuelle nette annuelle à conditions, rythmes de travail et nombre de missions identiques pour les salariés présents au moment de la réalisation des opérations de fusion.

Cela impliquait notamment :

• L’ouverture de négociations, en amont des opérations de fusion, sur les éléments de statut structurants ;

• La conclusion « d’accords d’harmonisation » sur certaines thématiques dans le cadre de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail ;

• La conclusion « d’accords passerelles », en amont de l’opération de fusion, afin de prévoir des compensations éventuelles des éléments qui ne pourraient être maintenus en l’état, ce dans une logique de compensation globale des différences statutaires.

Les traités d’apport relatifs aux opérations de fusion des sociétés AMALIS SA, MSIS Assistance SAS, POLINORSUD SAS au sein de STMI SA ont été adoptés le 26 octobre 2017, à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel compétentes, par le Conseil d’administration de STMI avec une date de mise en œuvre effective au 1^er janvier 2018.

Parallèlement à ces procédures, des négociations ont été initiées dès le mois de juillet 2017.

Les parties reconnaissent toutefois la nécessité d’étendre le calendrier des négociations au début de l’année 2018, postérieurement aux opérations de fusion, afin de laisser le temps nécessaire aux échanges entre les partenaires sociaux.

A travers la conclusion du présent avenant, les parties entendent ainsi adapter la méthode de négociation initialement envisagée en tenant compte du nouveau calendrier de négociation, ce afin de permettre la mise en œuvre effective des engagements pris dans l’accord du 23 juin 2017.

A toutes fins utiles, il est précisé que les accords actuellement applicables au sein des sociétés absorbées continueront de s’appliquer après la réalisation des opérations de fusion, jusqu’à l’entrée en vigueur d’accords de substitution et au plus tard pour une durée de 15 mois, par les effets de l’article L.1224-1 du Code du Travail et conformément aux dispositions définies dans le présent avenant.

Il est enfin précisé que lorsqu’il est fait mention dans le présent avenant de « New Co D&S », cela fait référence au nouvel ensemble constitué de la société STMI SA, société absorbante, et des sociétés AMALIS SA, MSIS ASSISTANCE SAS, et POLINORSUD SAS qui seront absorbées à compter du 1er janvier 2018.

Le présent avenant modifie en conséquence les articles 10, 11 et 12 dudit accord comme suit, les autres articles demeurent inchangés :

Article 1 – Modification des dispositions de l’article 10 de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 10 : Principes directeurs

Le projet de transformation de D&S est un projet de développement des activités de la Business Unit.

Les opérations juridiques de fusion entraineront notamment pour les salariés d’AMALIS, de MSIS Assistance et de PNS la mise en cause des accords collectifs en vigueur. A défaut de négociation et de conclusion d’accords de substitution, ces accords cesseront de produire tout effet à l’issue d’une période maximum de 15 mois à compter des fusions au profit des accords applicables au sein de « New Co D&S ».

La Direction reconnait que l’une des conditions nécessaires à la réussite du projet est le développement renforcé d’un sentiment d’appartenance des salariés au nouvel ensemble créé dans le cadre du projet. L’un des éléments déterminant à l’expression de ce sentiment d’appartenance est la mise en œuvre d’un statut collectif commun à l’ensemble des salariés employés par les quatre sociétés.

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Aussi, les parties affirment leur souhait de ne pas attendre les opérations de fusion pour aborder le sort des dispositions conventionnelles des sociétés absorbées, et de donner par anticipation au personnel concerné le maximum de visibilité sur le statut collectif qui leur sera applicable au sein du nouvel ensemble. 

Pour ce faire, des négociations portant sur les accords collectifs du nouvel ensemble ont été ouvertes en parallèle des procédures d‘information-consultation des instances de représentation du personnel avec les Organisations syndicales représentatives et se poursuivront sur les premiers mois qui suivront les opérations de fusion.

La construction d’un nouvel ensemble et d’un statut collectif commun à l’ensemble des salariés concernés par les opérations de fusion implique :

• La nécessité d’initier, en amont des opérations de fusion, des négociations réunissant des représentants syndicaux des sociétés concernées par le projet (absorbées et absorbante), conformément à l’article 11.2 ci-après ;

• La négociation de certaines thématiques au niveau de la société absorbante.

Les parties reconnaissent par ailleurs que le changement de statut collectif généré d’une part par les opérations de fusion et d’autre part par la définition d’un nouveau statut collectif peut avoir un impact direct et individuel pour les salariés présents au moment de la réalisation effective des opérations de fusion.

Par conséquent, elles conviennent de la possibilité de définir des mesures d’accompagnement collectives spécifiques à des groupes de salariés présents au moment de la réalisation effective des opérations de fusion (salariés présents dans les différentes sociétés concernées au 31 décembre 2017) et/ou de l’entrée en vigueur des accords de substitution (salariés nouvellement embauchés au sein de « New Co D&S » entre le 1^er janvier 2018 et l’entrée en vigueur de accords de substitution notamment) qui seraient impactés. Le cas échéant, ces négociations seraient menées dans une logique de compensation globale des différences statutaires dans les conditions définies à l’article 11.3.

Les négociations ont débuté, pour certaines des thématiques les plus structurantes, en amont de la réalisation effective des opérations de fusion selon les modalités définies ci-après. Elles se poursuivront également postérieurement à ces opérations pour certaines thématiques.

Les accords ainsi négociés devront tout à la fois :

• Permettre de proposer des conditions d’emploi satisfaisantes aux salariés, condition de leur engagement dans le nouveau projet d’entreprise qui leur est proposé ;

• Tenir compte des spécificités liées aux activités de D&S en préservant la capacité du nouvel ensemble à proposer des offres compétitives à ses clients.

Article 2 – Modification des dispositions des articles 11 et suivants de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 11 : Thématiques et niveaux de négociation

Dans ce cadre, les thématiques précisées ci-dessous sont prioritairement abordées dans le cadre des négociations menées avant et après la réalisation effective des projets de fusion.

Article 11.1 : Adaptations statutaires au sein de STMI négociées avant fusion

Les thématiques suivantes feront l’objet d’une négociation menée avant la réalisation effective des opérations de fusion au sein de STMI avec les Organisations syndicales représentatives sur ce périmètre.

• Dotation aux activités sociales et culturelles du Comité d’entreprise de STMI ;

• Compensation de l’évolution de cette dotation pour les salariés STMI comptabilisés aux effectifs de la société STMI à la date du 31 décembre 2017.

Les modalités d’organisation des réunions de négociation de ce type d’accord sont les suivantes :

• Les délégués syndicaux centraux de STMI sont convoqués à chaque réunion au moins une semaine à l’avance à l’initiative de la Direction ;

• Ils forment leurs délégations conformément aux usages en vigueur au sein de STMI ;

• A titre exceptionnel et afin de permettre aux Coordinateurs D&S institués par le présent accord de bénéficier d’une visibilité globale sur les négociations portant sur le nouvel ensemble, ces derniers sont également invités à participer aux négociations sur les thématiques précédemment listées ;

• A l’ouverture de la négociation, un état des lieux de l’existant est partagé et un calendrier prévisionnel des réunions de négociation est remis aux Organisations syndicales parties à la négociation ;

• Les délégués syndicaux centraux sont destinataires des accords d’entreprises et notes de services applicables au sein de STMI, de même que les Coordinateurs syndicaux D&S.

Il est entendu que l’accord ainsi négocié aura vocation à s’appliquer au nouvel ensemble dit « New Co D&S » constitué des sociétés absorbées et de STMI à compter de la réalisation effective des opérations de fusion. Il se substituera donc aux accords collectifs, usages et engagements unilatéraux, actuellement en vigueur au sein de STMI et des sociétés absorbées ayant le même objet.

Article 11.2 : Négociations transverses

Certaines thématiques de négociation ont un caractère transverse, soit parce qu’elles impliquent la création et la mise en place de dispositifs nouveaux au sein du nouvel ensemble, soit parce qu’elles concernent plusieurs entités juridiques actuelles.

Ces thématiques sont notamment les suivantes :

• Dialogue social : gestion transitoire des instances de représentation du personnel à compter du 1er janvier 2018 et au plus tard jusqu’à la date de proclamation des résultats de l’élection de représentants du personnel au sein du nouvel ensemble ;

• Organisation et durée du travail incluant la modulation ;

• Primes liées aux conditions de travail et frais professionnels ;

• Primes liées aux médailles du travail.

Primes liées aux médailles du travail et dialogue social

Les négociations portant sur les primes liées aux médailles du travail et le dialogue social seront initiées avant la réalisation effective des opérations de fusion avec les Organisations syndicales représentatives sur le périmètre du Groupe constitué par les entreprises visées par le présent accord.

La représentativité syndicale établie sur ce périmètre, à date, figure en annexe 2 au présent avenant.

Ces négociations ont vocation à donner lieu à la conclusion d’« accords d’harmonisation » dans le cadre de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail. Ces accords seront proposés à la signature des Organisations syndicales représentatives susvisées représentées par leurs Coordinateurs syndicaux institués par le présent accord.

Il est entendu que les accords ainsi négociés auront vocation à s’appliquer au nouvel ensemble dit « New Co D&S » constitué des sociétés absorbées et de STMI à compter de la réalisation effective des opérations de fusion.

Autres thématiques de négociation

Les négociations portant sur les autres thématiques listées dans le présent article seront initiées, pour la plupart, avant les opérations de fusion et se poursuivront, pour certaines, après la réalisation effective des opérations de fusion.

Indépendamment de la date de démarrage de ces négociations, l’ensemble des accords portant sur ces thématiques entrera en vigueur à une date commune et identique, après la réalisation effective des opérations de fusion, ce afin de permettre une entrée en vigueur simultanée des accords de compensation visés à l’article 11.3 ci-après.

Ces accords constitueront de fait des accords d’entreprise « New Co D&S » se substituant aux accords collectifs, usages et engagements unilatéraux. Toutefois, les parties conviennent de mener l’ensemble des négociations avec des représentants issus des Organisations syndicales représentatives sur le périmètre du Groupe constitué par les entreprises concernées par le projet de fusion et visées par le présent accord.

Les modalités d’organisation des réunions de négociation transverses sont les suivantes :

• Les Coordinateurs syndicaux D&S sont convoqués à chaque réunion au moins une semaine à l’avance à l’initiative de la Direction ;

• Chaque délégation est composée du Coordinateur syndical D&S, du délégué syndical central STMI dit « New Co D&S » (ou d’une personne nommée pour le représenter) et de 3 représentants choisis parmi les salariés des entreprises concernées par les fusions et entrant dans le champ d’application de l’accord négocié. Dans la mesure du possible, ces représentants sont choisis parmi les salariés titulaires d’un mandat de représentation du personnel ;

• Les Coordinateurs syndicaux D&S informent la DRH de la Business Unit D&S de la composition de leurs délégations pour les négociations au moins 48 heures avant la tenue de chaque réunion ;

• A l’ouverture de la négociation de chaque grande thématique, un état des lieux de l’existant est partagé et un calendrier prévisionnel des réunions de négociation est remis aux Coordinateurs syndicaux D&S ;

• Les Coordinateurs syndicaux D&S et les délégués syndicaux centraux de STMI sont destinataires des accords d’entreprise et notes de services applicables au sein de l’ensemble des sociétés concernées par la thématique de négociation.

Article 11.3 : Accords de compensation

Afin de garantir le respect et la mise en œuvre effective du principe énoncé au Chapitre 1 de l’accord concernant le « maintien de la rémunération globale individuelle nette annuelle à conditions, rythmes de travail et nombre de missions identiques pour les salariés présents au moment de la réalisation des opérations de fusion », les parties conviennent de la possibilité de définir des mesures d’accompagnement collectives spécifiques dans le cadre « d’accords de compensation », ce dans une logique de compensation globale des différences statutaires.

Ces « accords de compensation » sont des accords d’entreprise « New Co D&S » conclus après la réalisation des opérations de fusion et ayant un champ d’application limité à des « groupes fermés ».

Ils visent à tenir compte des situations antérieures aux opérations de fusion (salariés présents dans les différentes sociétés concernées au 31 décembre 2017) et/ou de l’entrée en vigueur des accords de substitution (salariés nouvellement embauchés au sein de « New Co D&S » entre le 1^er janvier 2018 et l’entrée en vigueur de accords de substitution notamment) et ont vocation à compenser au global le différentiel de statut éventuel qui pourrait exister du fait de la conclusion des accords de substitution sur le nouvel ensemble.

Le bénéfice des mesures d’accompagnement collectives spécifiques ainsi négociées est en conséquent strictement limité aux salariés visés dans le champ d’application de chaque « accord de compensation », étant entendu que les dispositions concernant chaque groupe fermé feront l’objet d’un « accord de compensation » distinct.

Les modalités d’organisation des réunions de négociation de ce type d’accord sont les suivantes :

• Les Coordinateurs syndicaux D&S sont convoqués à chaque réunion au moins une semaine à l’avance à l’initiative de la Direction ;

• Chaque délégation est composée du Coordinateur syndical D&S, du délégué syndical central STMI dit « New Co D&S » (ou d’une personne nommée pour le représenter) et de 3 représentants choisis parmi les salariés entrant dans le champ d’application de l’accord négocié. Dans la mesure du possible, ces représentants sont choisis parmi les salariés titulaires d’un mandat de représentation du personnel, prioritairement parmi les délégués syndicaux (dans l’hypothèse où ces mandats seraient conventionnellement maintenus post-fusion) ;

• Les Coordinateurs syndicaux D&S informent la DRH de la Business Unit D&S de la composition de leurs délégations pour les négociations au moins 48 heures avant la tenue de chaque réunion ;

• Les Organisations syndicales représentatives parties à la négociation sont destinataires des documents ayant trait à la thématique de négociation abordée : il s’agit d’une part des accords d’entreprise et notes de services applicables aux salariés relevant du champ d’application de l’accord de compensation négocié (ex : ex-salariés MSIS Assistance) et d’autre part des accords collectifs et notes de service qui seront applicables au nouvel ensemble dans le cadre des négociations prévues à l’article 11.2.

Article 3 – Ajout de l’article 11.4 à l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 11.4 : Statut applicable aux salariés durant la période de négociation de début 2018

En application des dispositions légales :

• Les salariés nouvellement embauchés au sein de STMI « New Co D&S » à compter du 1^er janvier 2018 se verront appliquer les accords collectifs en vigueur au sein de STMI dit « New Co D&S » ;

• Les accords des sociétés AMALIS, POLINORSUD et MSIS Assistance qui seront mis en cause à la date des fusions et qui survivront temporairement par les effets de l’article L.1224-1 du Code du travail au bénéfice des salariés des sociétés absorbées, ne sauraient leur être applicables ;

• Ce n’est qu’à l’issue des négociations visées à l’article 11.2 que l’ensemble des salariés du nouvel ensemble dit « New Co D&S » bénéficiera de dispositions conventionnelles nouvelles et communes.

Dans cette attente et afin de permettre :

• D’une part de donner de la visibilité aux salariés présents au moment de la réalisation des opérations de fusion sur le statut collectif qui leur sera applicable à cette date ;

• Et d’autre part de permettre aux salariés nouvellement embauchés postérieurement aux opérations de fusion de bénéficier du statut collectif applicable aux salariés qui travaillent sur le même périmètre qu’eux ;

Il est convenu de conclure un accord à durée déterminée spécifique à ces populations déterminant le statut collectif qui leur est applicable de manière transitoire pour la période allant de la réalisation des opérations de fusion à la fin des négociations prévues et le cas échéant l’entrée en vigueur des accords de substitution et de compensation visés aux articles 11.2 et 11.3 du présent accord.

Plus précisément, cet accord à durée déterminée aura notamment vocation à :

• Donner la garantie aux salariés présents au moment des opérations de fusion que le statut collectif de leur société d’origine continuera de leur être appliqué intégralement et exclusivement ;

• Reconduire à l’identique les dispositions du statut collectif de chaque société absorbées au bénéfice des salariés nouvellement embauchés sur la période.

Cet accord sera proposé à la signature des Coordinateurs syndicaux D&S avec une date d’entrée en vigueur au premier jour de la réalisation des opérations de fusion.

Les modalités d’organisation de cette négociation sont identiques à celles de l’article 11.2.

Article 4 – Modification des dispositions de l’article 12 de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 12 : Calendrier prévisionnel de négociation

Le calendrier prévisionnel de négociation envisagé à date est le suivant :

Calendrier prévisionnel
A compter du mois de juillet	Négociation d’un accord STMI sur l’évolution de la dotation du Comité d’Entreprise dédiée aux activités sociales et culturelles applicable au sein de STMI et les modalités de compensation de l’évolution de cette dotation pour les salariés STMI comptabilisés aux effectifs de de la société STMI à la date du 31 décembre 2017(à finaliser avant le 31/12/2017)
A compter du mois de septembre	Négociation d’un accord sur la gestion transitoire des instances de représentation du personnel à compter du 1er janvier 2018 et au plus tard jusqu’à la date de proclamation des résultats de l’élection de représentants du personnel au sein du nouvel ensemble (à finaliser avant le 31/12/2017) Négociation d’un accord sur l’organisation et la durée du travail (incluant la modulation)
A compter du mois de décembre	Négociation d’un accord d’harmonisation sur les primes liées aux médailles du travail (à finaliser avant le 31/12/2017) Négociation d’un accord à durée déterminée sur le statut applicable aux salariés durant la période de négociation de début 2018 (à finaliser avant le 31/12/2017) Négociation d’un accord sur les primes liées aux conditions de travail et les frais professionnels
1er trimestre 2018	Négociation d’accords de compensation tels que visés à l’article 11.3

Il est précisé que ce calendrier est indicatif et pourra évoluer tout au long des discussions entre les partenaires sociaux.

Par ailleurs, les thématiques suivantes seront abordées dans le cadre de négociations qui se poursuivront durant l’année 2018 :

• Epargne salariale ;

• Métiers, Classifications et grilles de rémunération ;

• Autres dispositions conventionnelles.

Enfin, pour assurer le bon déroulement du processus de négociation, les parties s’engagent à :

• Etablir un agenda précis de réunions permettant la négociation de chaque thématique ;

• S’assurer de la stabilité des délégations dans la négociation de chaque thématique.

Article 5 – Modification des dispositions de l’article 13 de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 13 : Création de la fonction de Coordinateur syndical D&S

Article 13.4 : Attributions

Le Coordinateur syndical D&S a pour attributions de :

• Représenter son Organisation syndicale auprès de la Direction de la Business Unit D&S dans le cadre de la mise en œuvre du projet de transformation ;

• Animer et coordonner l'activité des membres de son Organisation syndicale au sein des entreprises visées par le présent accord ;

• Participer à l’ensemble des négociations prévues dans le cadre du projet ;

• Signer les accords d’harmonisation conclus avant fusions.

A ce titre, il a accès à tous les sites localisés en France d’AMALIS, MSIS Assistance, POLINORSUD et STMI, sous réserve des procédures d’accès et d'information préalable et de sécurité normalement applicables. En particulier, il informe à l'avance la Direction de l'établissement concerné de sa visite.

Article 6 – Modification des dispositions de l’article 19 de l’accord relatif à l’organisation et l’accompagnement du dialogue social dans le cadre du projet de transformation de D&S

Article 19 : Frais de missions

Les frais de déplacement associés aux réunions de négociation visées aux articles 11.2 et 11.3, aux missions du Coordinateur syndical D&S et aux missions visées à l’article 16 sont pris en charge par la Direction selon les règles figurant en annexe 4 du présent accord.

A titre de rappel : le Groupe a mis en place à compter du 1^er janvier 2015 des cartes Visa BNP Paribas à disposition de tous les salariés afin de leur permettre de régler leurs frais professionnels et de ne plus recourir à des avances de frais de la part de leur société. Cette carte est gratuite (débit différé entre 30 et 60 jours).

Néanmoins, suivant les situations individuelles des salariés concernés et à titre exceptionnel, une avance sur les frais de mission pourra leur être attribuée à la demande des représentants du personnel concernés.

Article 7 – Champ d’application

Le présent avenant s’applique aux entreprises AMALIS SA, MSIS Assistance SAS, POLINORSUD SAS et STMI SA qui forment, pour les besoins des présentes, un Groupe.

Article 8 – Entrée en vigueur et durée de l’accord

Le présent avenant est conclu pour une durée déterminée : il entrera en vigueur au moment de sa signature et cessera de produire tout effet le 30 juin 2018.

Article 9 – Révision

Le présent avenant pourra être révisé selon les modalités des articles L. 2261-7-1 et suivants du Code du travail.

Article 10 – Publicité et dépôt de l’accord

Le présent avenant sera notifié par courrier électronique à chacune des Organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe formé par les entreprises AMALIS SA, MSIS Assistance SAS, POLINORSUD SAS et STMI SA

Conformément au Code du travail, le texte du présent accord est déposé auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) compétente dont un exemplaire « papier » original signé par les parties et un exemplaire enregistré sur support électronique.

Un exemplaire original sera remis au secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes compétent.

Fait à Courbevoie, le 18 décembre 2017 en 8 exemplaires

Pour le groupe Business Unit Démantèlement et Services :

XXX

Pour les Organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe formé par les entreprises AMALIS SA, MSIS Assistance SAS, POLINORSUD SAS et STMI SA:

• CFDT représentée par XXX

• CFE-CGC représentée par XXX

• CGT représentée par XXX

• FO représentée par XXX

• UNSA/SPAEN représentée par XXX

Annexe 1 : Liste des sociétés formant un Groupe pour les besoins du présent accord

• AMALIS SA

• MSIS ASSISTANCE SAS

• POLINORSUD SAS

• STMI SA

Annexe 2 : Représentativité des Organisations syndicales sur le périmètre englobant STMI, AMALIS, PNS et MSIS Assistance

(Seuil de représentativité 10%)

• Organisations syndicales représentatives sur le périmètre des 4 entités :

CFDT	33%
CFE CGC	15,20%
CGT	20,90%
FO	11,70%
UNSA SPAEN	14,10%

• Représentativité syndicale prise en compte pour apprécier la validité des accords collectifs :

CFDT	34,8 %
CFE CGC	16 %
CGT	22 %
FO	12,3 %
UNSA SPAEN	14,8 %