Accord d'entreprise "ACCORD RELATIF A LA MODIFICATION DU PERIMETRE DE L'UES IMV" chez IMV TECHNOLOGIES (Siège)

ACCORD RELATIF À LA MODIFICATION DU PÉRIMETRE DE L’UES IMV

Entre

Les sociétés :

• IMV TECHNOLOGIES, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 108 285.50 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’ALENÇON sous le numéro 352 600 209, ayant son siège social Z.I. N° 1 EST, 61300 SAINT-OUEN-SUR-ITON (« IMV TECHNOLOGIES »), représentée par Monsieur Alain de Lambilly en qualité de Président ;

• CRYO BIO SYSTEM, Société par Actions Simplifiée au capital de 76 250 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’ALENÇON sous le numéro 342 246 840, ayant son siège social Z.I. N° 1 EST, 61300 SAINT-OUEN-SUR-ITON (« CRYO BIO SYSTEM »), représentée par Monsieur Alain de Lambilly en qualité de Représentant du Président – La Société IMV Technologies ;

• CRYO VET, Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RAMBOUILLET sous le numéro 353 158 132, ayant son siège social rue Jean Moulin, 78120 RAMBOUILLET (« CRYO VET »), représentée par Monsieur Alain de Lambilly en qualité de Représentant du Président – La Société IMV Technologies ;

• UNIVERS 2020, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’ALENÇON sous le numéro 889 757 803, ayant son siège social à CAP ENTREPRISES – Z.I. N° 1 EST N° 19, 61300 SAINT-OUEN-SUR-ITON (« UNIVERS 2020 »), représentée par Monsieur Innes Drummond en qualité de Président.

D’une part,

Et

L’organisation syndicale CFDT Orne (Fédération Générale des Mines et de la Métallurgie CFDT), représentée par Monsieur Cyrille GOURET, dûment désigné à cet effet.

D’autre part,

Ci-après dénommées ensemble les « Parties »

Préambule

1. La société IMV TECHNOLOGIES intervient dans la fabrication de contenants et d’outils et dans le conditionnement d’échantillons, la cryopréservation, l’insémination artificielle et le transfert embryonnaire des animaux.

La société CRYO BIO SYSTEM intervient dans l’assistance médicale à la procréation et le biobanking.

La société CRYO VET intervient dans la conception d’équipements et fournitures dédiés à l’insémination artificielle.

2. Par jugement du Tribunal d’instance d’ALENÇON du 16 mars 2018, une unité économique et sociale a été reconnue entre les sociétés IMV TECHNOLOGIES, CRYO BIO SYSTEM et CRYO VET (l’« UES »).

C’est dans ce cadre qu’un comité social et économique a été mis en place (le « CSE »), et qu’un délégué syndical a été désigné par la CFDT.

3. Au cours de l’année 2020, la société IMV TECHNOLOGIES a présenté au CSE de l’UES un projet de filialisation de son activité de biotechnologies de la reproduction permettant, par le traitement de l’éjaculat, de sélectionner le sexe de la progéniture.

Dans ce cadre :

• Une nouvelle société, dénommée UNIVERS 2020, a été créée ;

• Cette société a notamment pour objet social [« la conception, la fabrication et la vente de tous produits et équipements pour la médecine vétérinaire, pour l’insémination artificielle et pour la cryoconservation de la vie cellulaire »] et a vocation à travailler plus particulièrement sur les biotechnologies de la reproduction permettant, par le traitement de l’éjaculat, de sélectionner le sexe de la progéniture et à utiliser des technologies génériques pour l’essentiel ou issues de licences avec d’autres sociétés ;

• Il est envisagé de procéder par voie d’apport partiel d’actifs et plusieurs salariés seraient transférés de la société IMV TECHNOLOGIES vers la société UNIVERS 2020, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Le CSE de l’UES a rendu un avis favorable sur l’opération envisagée lors d’une réunion de consultation tenue le 2 septembre 2020.

4. A l’occasion de la mise en œuvre de ce projet, les Parties au présent accord ont constaté :

• d’une part, que la société UNIVERS 2020 respecte tous les critères sociaux et économiques permettant son inclusion au sein de l’UES ;

• d’autre part, que cette inclusion est souhaitée, afin de favoriser le maintien du statut collectif et de la représentation des salariés amenés à être transférés.

Par conséquent, les Parties constatant l’existence tant d’une unité économique que d’une unité sociale entre la société UNIVERS 2020 et les sociétés constituant actuellement l’UES, elles sont convenues de modifier le périmètre de l’UES et d’y intégrer la société UNIVERS 2020, dans les conditions suivantes.

Ceci étant rappelé, il a été convenu et arrêté ce qui suit.

Article 1 : OBJET

Le présent accord a pour objet :

• De modifier le périmètre de l’UES en permettant l’adhésion de la société UNIVERS 2020 à l’UES,

• De rappeler les conséquences de cette adhésion sur le fonctionnement de l’UES et des mandats en cours.

Article 2 : EXTENSION DU PÉRIMETRE DE L’UES

Après avoir constaté l’existence entre d’une part, les trois sociétés composant initialement l’UES, à savoir les sociétés IMV TECHNOLOGIES, CRYO BIO SYSTEM et CRYO VET et d’autre part, la société UNIVERS 2020 :

- d’une unité économique caractérisée notamment par la complémentarité des activités,

et

- d’une unité sociale, caractérisée par une communauté de travailleurs,

Les Parties reconnaissent l’existence d’une unité économique et sociale entre les sociétés IMV TECHNOLOGIES, CRYO BIO SYSTEM, CRYO VET et UNIVERS 2020 et décident en conséquence d’étendre le périmètre de l’UES existante à UNIVERS 2020.

Article 3 : CONSEQUENCES DE L’ADHESION DE LA SOCIETE UNIVERS 2020 SUR LES INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL DE L’UES

Les Parties rappellent que les mandats des représentants du personnel de l’actuel CSE sont maintenus jusqu’aux prochaines élections des instances représentatives de l’UES.

Elles rappellent que l’adhésion de la société UNIVERS 2020 à l’UES n’a pas de conséquence sur les mandats en cours des représentants du personnel de l’UES, qui demeureront en vigueur.

Article 4 : CONSEQUENCES DE LA MODIFICATION DU PERIMETRE DE L’UES SUR LE STATUT COLLECTIF APPLICABLE AU SEIN DE LA SOCIETE UNIVERS 2020

Dans le cadre de son intégration dans le périmètre de l’UES, la société UNIVERS 2020 déclare adhérer aux accords collectifs conclus au niveau de l’UES, en particulier l’accord d’harmonisation du 2 janvier 2020.

Article 5 : DUREE, REVISION, DENONCIATION ET DEPOT

Article 5.1 : durée de l’accord et entrée en vigueur

Le présent accord entrera en vigueur à compter de sa date de signature.

Il est conclu pour une durée indéterminée.

Article 5.2 : révision et dénonciation

Le présent accord pourra être révisé à tout moment par une ou plusieurs des parties signataires, selon les dispositions des articles L.2222-5 et L.2261-7-1 du code du travail.

Les stipulations du présent accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord ou à défaut seront maintenues.

La totalité du présent accord pourra être dénoncée à tout moment par une ou plusieurs des parties signataires, selon les dispositions de l’article L. 2261-9 du code du travail.

En cas de dénonciation, la durée du préavis est fixée à trois (3) mois.

La dénonciation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par son auteur aux signataires de l’accord.

Article 5.3 : dépôt et publicité

Le présent accord sera notifié aux organisations syndicales représentatives. Cette formalité sera effectuée par la remise d’un exemplaire de l’accord lors de sa signature, ou à défaut par remise en mains propres ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour les organisations syndicales disposant d’une section syndicale dans l’entreprise, elle fera courir le délai de deux (2) mois pour engager l’action en nullité prévue par l’article L.2262-14 du Code du travail.

Le présent accord sera déposé :

• Auprès du Secrétariat du Greffe du Conseil de Prud’hommes ;

• et auprès de la DIRECCTE selon les formalités règlementaires requises.

Un exemplaire sera remis à chacune des Parties signataires.

L’accord fera l’objet d’un affichage sur les panneaux d’information réservés à cet effet au sein des sociétés de l’UES.

Fait à Saint-Ouen-Sur-Iton, le 25 novembre 2020, en sept (7) exemplaires

IMV TECHNOLOGIES CRYO BIO SYSTEM

Représentée par Mr Alain de Lambilly Représentée par Mr Alain de Lambilly

Président Représentant de la Société IMV Technologies - Président

CRYO VET UNIVERS 2020

Représentée par Mr Alain de Lambilly Représentée par Mr Inès Drumond

Représentant de la Société IMV Technologies - Président

CFDT ORNE (Fédération Générale des Mines et de la Métallurgie CFDT),

Représentée par Mr Cyrille Gouret, dûment désigné à cet effet