Accord d'entreprise "ACCORD DE METHODE" chez BOIRON (Siège)

ACCORD DE METHODE

ENTRE :

La société BOIRON SA, société anonyme au capital de 17 545 408 €, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 967 504 697, dont le siège social est situé sis 2 Avenue de l’Ouest Lyonnais 69510 MESSIMY

(Ci-après dénommée les « Laboratoires BOIRON » ou « BOIRON S.A. »)

D'une part,

ET :

Les organisations syndicales de salariés suivantes :

• Le syndicat FO, représenté par XXXXXXXXXXXXX, Déléguée Syndicale Centrale

• Le syndicat CFDT, représenté par XXXXXXXXXXXXX, Déléguée Syndicale Centrale

• Le syndicat CFE-CGC, représenté par XXXXXXXXXXXXX, Délégué Syndical Central

  D’autre part,

(Ci-après ensemble les « Parties »)

IL EST PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :

Lors de la réunion du CSEC qui s’est tenue le 4 juillet 2023, la Direction a présenté aux représentants du personnel un projet décliné en plusieurs volets impliquant une modification de la structure de détention capitalistique de BOIRON S.A. et, in fine, de sa nature juridique (ci-après dénommé
le « Projet »).

Il est précisé que, après analyse, le Projet ne comporte pas d’opération de concentration au sens des articles L. 430-1 et suivants du Code du commerce.

Le Projet requiert l’information et la consultation des membres de la délégation du personnel du comité social et économique central de BOIRON S.A. (ci-après dénommé le « CSEC ») dans le cadre de l’article L. 2312-8 du Code du travail sur la marche générale de l’entreprise.

De plus, le Projet requiert également l’information du CSEC dans le cadre de l’article L. 2312-42 et suivants du Code du travail sur une offre publique d’acquisition simplifiée.

Les Parties entendent rappeler leur volonté commune de poursuivre un dialogue social constructif dans l’intérêt de la société et de ses salariés.

Dans ce cadre, la Direction a affirmé sa volonté d’engager des négociations avec les syndicats représentatifs pour aboutir à la conclusion d’un accord collectif de méthode pour encadrer l’ensemble des procédures d’information et/ou de consultation des volets du Projet.

A cet effet, la Direction a convoqué les organisations syndicales, par l’intermédiaire du GPG, à une première réunion de négociation dès le 4 juillet 2023 pour une réunion fixée au 5 juillet suivant.

La note d’information-consultation sur le Projet envisagé, incluant l’ensemble des volets considérés, a été remise au CSEC le 4 juillet 2023 (R0).

La première réunion du CSEC qui se tiendra le 13 juillet 2023 (R1) constituera le point de départ de la procédure d’information-consultation sur le Projet.

Les membres du CSEC ont manifesté leur intention de faire appel à un cabinet d’expert-comptable dès la première réunion du 13 juillet 2023 pour les assister sur les domaines économiques, comptables et financiers, ainsi que sur les effets potentiels du Projet sur la santé et les conditions de travail des salariés.

En raison du nombre de procédures d’information et/ou de consultation concomitantes dans le cadre du Projet et de leur déroulement pendant les vacances scolaires, les Parties sont convenues de la nécessité de les aménager par le présent accord collectif de méthode.

CECI EXPOSE, IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT :

1. Objet du présent accord

• Le présent accord collectif a pour objet de fixer les modalités d’information et/ou de consultation
  du CSEC dans le cadre du Projet exposé dans la note d’information-consultation remise au CSEC
  le 4 juillet 2023 (R0) étant rappelé que le Projet ne comporte pas d’opération de concentration au sens des articles L. 430-1 et suivants du Code du commerce.

• Plus précisément, sont encadrés par cet accord collectif l’ensemble des volets du Projet envisagé, comme suit :

• Le transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding (BOIRON DEVELOPPEMENT) détenue majoritairement par le groupe familial Boiron ;

• L’offre publique d’acquisition simplifiée envisagée par la société holding (BOIRON DEVELOPPEMENT) sur les actions de BOIRON S.A. détenues par d’autres actionnaires ;

• La sortie de cote envisagée de BOIRON S.A. qui ferait suite à l’offre publique d’acquisition simplifiée par la société holding (BOIRON DEVELOPPEMENT) ;

• En cas de sortie de cote finalisée, la modification envisagée de la nature juridique de BOIRON S.A. en société par actions simplifiées (SAS).

Cet accord collectif de méthode est conclu dans le cadre des articles L. 2232-12 et suivants
et L. 2312-55 et suivants du Code du travail.

2. Procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel

   1. Calendrier d’information-consultation du comité social et économique central (CSEC)

• Il pourrait être discuté de la nécessité de procéder à une information et une consultation du CSEC sur le transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding,
  dans la mesure où cette société holding resterait majoritairement détenue par le groupe familial Boiron.

  Toutefois, dans l’intérêt d’un dialogue social constructif, les Laboratoires BOIRON souhaitent consulter le CSEC sur l’ensemble des volets du Projet envisagé en l’état des informations dont la société dispose à ce stade.

• Le 4 juillet 2023, la Direction a remis au CSEC :

• Une note d’information-consultation sur l’ensemble des volets du Projet envisagé,

• Une convocation et un ordre du jour pour la première réunion du CSEC (R1), qui se tiendra le 13 juillet 2023.

Cette R1 constituera le point de départ du délai d’un mois fixé par l’article R. 2312-6 du Code du travail encadrant la procédure d’information et de consultation du CSEC. Ce délai est légalement porté à deux mois en cas de désignation d’un expert.

En application de la loi, la procédure d’information-consultation du CSEC devrait donc trouver son terme le 13 août 2023 ou le 13 septembre 2023 en cas de désignation d’un expert.

Toutefois, les Parties sont convenues, conformément à la possibilité qui leur est laissée dans le cadre du présent accord collectif de méthode, de reporter le terme de la procédure d’information-consultation au 3 octobre 2023. Ainsi, l’avis du CSEC sur chacun des volets du Projet envisagé devrait être rendu au plus tard le 3 octobre 2023.

Il est entendu que ce délai est applicable à l’ensemble des volets du Projet soumis à consultation du CSEC.

• Au regard de ce qui précède, les Parties conviennent du calendrier ci-dessous pour encadrer la procédure d’information-consultation sur l’ensemble des volets du Projet :

  • 13 juillet 2023 – R1 : Information marquant l’ouverture du délai de consultation. Les Parties rappellent que lors de cette réunion, le CSEC sera informé :

• Du transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding détenue majoritairement par le groupe familial Boiron,

• De l’offre publique d’acquisition simplifiée envisagée qui interviendrait dans un deuxième temps (fin 2023),

• De la sortie de cote envisagée qui interviendrait dans un troisième temps (fin 2023),

• De la modification envisagée de la nature juridique de BOIRON S.A. en société par actions simplifiées (SAS) dans un quatrième temps (courant 2024).

  • 22 août 2023 – R1 bis – sous réserve de confirmation des membres du CSEC

  • 29 août 2023 – R2 : Poursuite des échanges complémentaires avec la Direction ;

  • 26 septembre 2023 – R2 bis – remise du rapport de l’expert

  • 3 octobre 2023 – R3 : Recueil des avis du CSEC sur chacun des volets du Projet envisagé.

    Conformément aux dispositions de l’article R. 2312-6 du Code du travail, en l’absence d’avis du CSEC lors de la R3, celui-ci sera réputé avoir été consulté sur chacun des volets du Projet envisagé.

• En cas de nécessité, la Direction, en accord avec le GPG et sous réserve d’en informer préalablement le CSEC dans un délai raisonnable (au moins 7 jours calendaires à l’avance), pourra modifier une date de réunion telle que définie dans le présent accord. Dans les mêmes conditions, une ou plusieurs réunions supplémentaires du CSEC pourront également être organisées en sus du calendrier prévu ci-dessus.

• Pour faciliter les échanges en particulier en période estivale, les Parties conviennent que les réunions du CSEC pourront se tenir en visioconférence.

  2. Procédure d’information-consultation des comités sociaux et économiques d’établissement (CSEE)

     Dans la mesure où le Projet ne nécessite aucune mesure d’adaptation spécifique aux établissements,
     il est entendu entre les Parties que les comités sociaux et économiques d’établissements ne seront pas consultés.

  3. Recours à l’assistance d’un expert par le CSEC

• Dans le cadre du Projet, le CSEC est habilité à désigner un expert sur le transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding (BOIRON DEVELOPPEMENT)
  détenue majoritairement par le groupe familial Boiron, sur la sortie de cote envisagée et sur la modification envisagée de la nature juridique de BOIRON S.A. en société par actions simplifiées (SAS), sur le fondement de l’article L. 2316-3 du Code du travail.

  Cet expert est légalement rémunéré à hauteur de 20% sur le budget de fonctionnement du CSEC et à 80% par l’employeur.

  Par ailleurs, en cas d’offre publique d’acquisition, l’article L. 2312-42 du Code du travail prévoit que le CSE, qui doit être immédiatement informé de l’offre, a la faculté de désigner un expert-comptable. En revanche, en cas d’offre publique d’acquisition simplifiée, l’article L. 2312-52 du Code du travail exclut expressément les dispositions encadrant la consultation du CSE et le recours à l’expertise.

  Ainsi, légalement, en cas d’offre publique d’acquisition simplifiée, le CSE n’est pas consulté et ne peut que désigner un expert libre sur l’offre.

• Cependant et afin d’assurer la pleine information du CSEC sur l’ensemble des aspects du Projet,
  les Laboratoires BOIRON entendent permettre au CSEC qu’il désigne un expert-comptable afin que ce dernier puisse également analyser l’offre publique et ses éventuelles implications.

  De plus, les Laboratoires BOIRON consentent à prendre en charge 100% des frais d’expertise pour la procédure d’information-consultation sur l’ensemble des volets du Projet, dans la limite d’un montant raisonnable au regard des diligences à mettre en œuvre par l’expert, et en tout état de cause d’un montant compris entre plus ou moins dix pour cent de soixante-cinq mille euros hors taxes (+ ou – 10 % de 65 000€ HT).

• Pour faciliter les échanges entre l’expert, les Laboratoires BOIRON, le CSEC et le GPG, il est entendu entre les Parties que :

• Un cabinet d’expertise unique sera désigné pour l’analyse de l’ensemble des volets du Projet envisagé,

• L’expert rendra ses conclusions sous la forme d’un rapport unique portant sur chacun des volets du Projet, à savoir :

• Le transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding détenue majoritairement par le groupe familial Boiron,

• L’offre publique d’acquisition simplifiée de la holding (BOIRON DEVELOPPEMENT) sur les actions de BOIRON S.A. détenues par d’autres actionnaires,

• La sortie de cote envisagée de BOIRON S.A.,

• La modification envisagée de la nature juridique de BOIRON S.A. en société par actions simplifiées (SAS).

  Les Parties conviennent ainsi que le cabinet d’expertise qui sera désigné le 13 juillet 2023 pour la procédure d’information-consultation sur le transfert envisagé d’un bloc majoritaire du capital de BOIRON S.A. à une société holding, la sortie de cote et l’évolution de BOIRON S.A. vers une SAS, sera également désigné par le CSEC pour analyser l’offre publique d’acquisition simplifiée envisagée dans l’objectif d’une sortie de cote.

• Les Parties sont convenues que l’expert formulera sa 1^ère demande d’information dans les meilleurs délais et, au plus tard, le 20 juillet 2023. De même, la Direction de BOIRON S.A. communiquera ses réponses dans les meilleurs délais et, dans la mesure du possible, avant le 18 août 2023.
  Il est convenu que, le cas échéant, des échanges ultérieurs pourront intervenir entre l’expert et la Direction.          

  L’expert remettra son rapport final 8 jours avant sa présentation, soit le 26 septembre 2023 au plus tard. Il pourra faire des présentations intermédiaires de son rapport dans les conditions prévues à l’article 2 du présent accord collectif.

• La Direction apportera son appui à l’expert pour la réalisation des entretiens nécessaires à la réalisation de l’expertise.

3. Moyens supplémentaires accordés aux représentants du personnel

Afin de favoriser le dialogue social dans le cadre des échanges, les Parties sont convenues d’accorder des moyens exceptionnels aux représentants élus par le personnel de l’entreprise, pendant le temps de la procédure d’information-consultation.

4. Réunions et heures de délégation

• Les délégués syndicaux centraux adjoints seront invités à assister aux réunions du CSEC à l’article 2.1 du présent accord, même en présence des délégués syndicaux centraux.

• Les Parties sont convenues d’accorder les crédits d’heures supplémentaires ci-dessous listés par rapport à ceux prévus par l’accord collectif d’entreprise relatif au dialogue social en date du 1^er février 2023 :

  • Les membres du CSEC bénéficieront de 4 heures de délégation par mois.

  • Les membres du CSEC bénéficieront également de 4 heures supplémentaires par réunion préparatoire ;

  • Les délégués syndicaux centraux et les délégués syndicaux centraux adjoints bénéficieront de 4 heures de délégation supplémentaires par mois ;

  • Les délégués syndicaux centraux et les délégués syndicaux centraux adjoints bénéficieront également de 4 heures de délégation supplémentaires par mois pour la préparation des réunions.

Par dérogation aux dispositions du Code du travail, les heures de délégation supplémentaires ainsi accordées ne sont ni cumulables, ni reportables d’un mois sur l’autre.

5. Moyens matériels et immatériels

• Des moyens informatiques seront mis en disposition de chaque délégation syndicale pour leur permettre de pouvoir travailler en visioconférence.

• Dans le cas où les élus ne pourraient pas tenir de réunion en présentiel, la Direction mettra à leur disposition les moyens permettant la tenue de réunion téléphonique ou par visioconférence.

• Les Parties sont convenues que dans le cadre de ses travaux de rédaction des procès-verbaux des réunions relatives aux procédures d’information et/ou de consultation du CSEC sur le Projet, le secrétaire du CSEC pourra faire appel à un prestataire spécialisé dans la rédaction de procès-verbaux.

Les frais de ce prestataire seront pris en charge par les Laboratoires BOIRON dans la limite d’un montant raisonnable.

4. Dispositions finales

   6. Durée de l’accord

Le présent accord collectif de méthode prendra effet dès l’accomplissement des formalités de dépôt et de publicité faisant suite à sa signature.

Il est conclu pour une durée déterminée et cessera automatiquement de produire tout effet au plus tard le 31 mars 2024.

7. Clause de suivi et de rendez-vous

Les Parties s’accordent afin de dresser un bilan de la mise en œuvre du présent accord collectif avant son expiration, conformément aux dispositions de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail.

8. Révision

Le présent accord collectif pourra faire l’objet d’une révision dans les conditions prévues par le Code du travail. La demande de révision éventuelle est notifiée aux Parties signataires par courrier recommandé avec accusé de réception.

9. Dépôt et publicité de l’accord

Le présent accord collectif est établi en quatre (4) exemplaires pour notification à chaque organisation syndicale représentative, conformément aux dispositions prévues par l’article
L. 2231-5 du Code du travail.

Il sera déposé, à la diligence de l’employeur, sur la plateforme nationale « TéléAccords » du Ministère du Travail conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.

Un exemplaire sera en outre déposé auprès du secrétariat du greffe du conseil de prud’hommes compétent.

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Fait à Messimy, le 13 juillet 2023

Pour les Laboratoires BOIRON

XXXXXXXXXXXXX, Directrice des Ressources Humaines

Pour le syndicat CFDT 

XXXXXXXXXXXXX, Déléguée Syndicale Centrale

Pour le syndicat FO

XXXXXXXXXXXXX, Déléguée Syndicale Centrale

Pour le syndicat CFE-CGC

XXXXXXXXXXXXX, Délégué Syndical Central

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