Accord d'entreprise "LES REMUNERATIONS COMPLEMENTAIRES VARIABLES SUR OBJECTIFS AU SEIN D'INTERTEK France" chez INTERTEK FRANCE (Siège)

Accord d'entreprise

SUR LES REMUNERATIONS COMPLEMENTAIRES Variables sur objectifS

AU SEIN d’intertek France POUR LA PERIODE

DU 1er janvier AU 31 DECEMBRE 2020

Entre

La Direction de la Société INTERTEK France, représentée par XXX en qualité de Directeur des Ressources Humaines, ci-après nommée "La Société",

d'une part,

et

L’Organisation Syndicale représentative, représentée par leur délégué syndical respectif dûment mandaté,

d'autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Préambule

Dans le cadre de l’exécution du système complémentaire de rémunération variable collectif, la Direction d’Intertek France et les Partenaires Sociaux se sont rencontrés le 12 juillet 2019 afin de négocier l’accord sur les rémunérations complémentaires sur objectif au sein d’Intertek France pour l’exercice civil 2020.

La part variable sur objectif dans la rémunération globale des équipes répond aux préoccupations suivantes :

- elle constitue un fort levier de management dans la mesure où elle permet à chaque salarié de connaître clairement les priorités chiffrées pour une année donnée,

- elle est en adéquation avec la structure de rémunération globale du Groupe visant à rémunérer les équipes sur la base de l’atteinte des objectifs de Chiffre d’Affaire et de Profit fixés au budget.

- elle vise à la juste répartition des revenus générés en fonction des efforts fournis pour l’atteinte des objectifs collectifs.

Cette part variable appelée « Bonus de Performance Individuel » s’inscrit dans le cadre d’une politique globale de rémunération qui repose sur un équilibre entre :

- la rémunération de base, reconnaissance individuelle de l’expertise et des compétences mises en œuvre, évoluant par le biais des augmentations individuelles,

- et le bonus de performance individuel qui rémunère la performance collective et individuelle en fonction d’objectifs de performance fixés pour l’année considérée

Article 1 : Périmètre et champs d’application

Le présent accord s’applique au personnel d’Intertek France sous contrat avec la société Intertek France et dont la structure de rémunération annuelle comprend une part variable sur objectif telle que décrit dans leur contrat ou communiqué par voie d’avenant annuel.

Article 2 : Bénéficiaires

Le présent accord est applicable à l’ensemble des collaborateurs dont le contrat est affilié à la Convention Collective Nationale du SYNTEC sous réserve des conditions d’éligibilité posées à l’article 4.2 du présent accord.

Les Cadres Dirigeants sont concernés par cet accord également. Ceux dont le système de rémunération variable répond à « l’Exec. Scheme » feront l’objet d’un article spécifique art. 4.4.

Sont exclus du dispositif les collaborateurs appartenant au personnel commercial sujet à l’attribution d’un autre type de rémunération variable (commissions), tout collaborateur concerné par un autre dispositif de rémunération variable régie par voie d’accord (hors participation au bénéfice) ou tout collaborateur non concerné par une part de rémunération variable (la rémunération variable étant décrite dans le contrat de travail ou communiquée par voie d’avenant annuel).

Article 3 : Dispositions

Le Bonus de Performance Individuel vise principalement les populations de cadres dirigeants, de managers et d’experts métiers senior. Les autres types de collaborateurs sont visés par d’autres systèmes de rémunérations variables ne faisant pas partie du présent accord.

La structure du bonus de performance repose sur la détermination d’objectifs collectifs régie par les dispositions suivantes :

1. Structure du bonus de performance

Le montant du bonus de performance s’articule autour :

- d’objectifs collectifs financiers annuels représentant 80% du montant cible individualisé,

- d’objectifs groupes annuels représentant 20% du montant cible individualisé.

Le montant cible du bonus de performance est déterminé par un pourcentage de la rémunération annuelle fixe brute.

Exemple : M. Durand gagne 40 000€ annuels bruts – la cible de son bonus de performance individuel est de 10%. Cela implique que :

- Le montant cible de son bonus de performance est de 4 000€ annuels bruts

- dont 20% (800€) sont déterminés par l’atteinte des résultats Groupe

- dont 80% (3200€) sont déterminés par l’atteinte des objectifs collectifs afférents à son poste et sa situation personnelle.

2. La nature et les caractéristiques des objectifs collectifs

1. Objectifs collectifs financiers annuels représentant 80% du montant cible individualisé

Les objectifs collectifs sont arrêtés par la Direction Financière du Groupe Intertek et fixés en accord avec le Comité de Rémunération du Groupe (constitué d’indépendants et d’actionnaires).

Les objectifs déterminés à cette occasion portent sur le Chiffre d’Affaire du département et sur la marge opérationnelle (« Turn Over » et « Gross Profit »).

Le Bonus de Performance est destiné à rétribuer la contribution d’un collaborateur qui, par la réalisation des objectifs collectifs de l’Equipe, du Département ou de la Direction auxquels il appartient, contribue à la performance de l’entreprise.

1. Répartition des pourcentages d’objectifs collectifs individualisés

Au regard de ce qui est énoncé en 3.2.1, la répartition du pourcentage des objectifs collectifs individuels de chaque collaborateur dépend ainsi du degré de contribution qu’il a sur les objectifs financiers qui lui sont fixés.

Le principe de base de la répartition du pourcentage tient dans la somme des objectifs de chiffres d’affaires et de la marge opérationnelle des équipes, département ou de la Direction sur lequel le collaborateur a un impact. Si le collaborateur a un impact sur plusieurs activités mais ne détient pas un contrôle suffisamment fort pour avoir un impact lié au pilotage des atteintes des objectifs financiers, la répartition de ses objectifs cibles se fera proportionnellement à son impact (déterminé selon les orientations stratégiques du Groupe).

Exemple :

Néanmoins, en cas de supervision ou d’impact sur des activités très différentes, présentant des degrés de maturité ou des natures très éloignées, le Comité de rémunération conserve le droit d’allouer les pourcentages de répartition du bonus de performance individualisé selon la règle proportionnelle (déterminé de manière discrétionnaire).

Exemple :

Cas des fonctions support : les fonctions support (« Overheads ») ont leurs objectifs annuels fixés sur les revenus et la croissance du pays ou de l’entité (Country Managed Business Line – CMBL ou Caleb Brett).

2. Détermination des montants cibles des objectifs collectifs individualisés

Les objectifs déterminés portent sur le Chiffre d’Affaire et sur la marge opérationnelle (« Turn Over » et « Gross Profit » de(des) l’équipe(s), du(des) département(s) et/ou des Direction(s)) visé(s) pour chaque collaborateur tels que définis dans le paragraphe 3.2.1.2.

Les objectifs cibles sont fixés chaque année par la Direction Financière Groupe sur l’ensemble des portefeuilles.

Les objectifs cibles sont fixés en fonction du pourcentage de la croissance de marge opérationnelle cible visée au budget par rapport aux résultats obtenus lors de l’exercice précédent. En fonction de ce pourcentage cible de croissance, l’atteinte du bonus de performance individuel sera déterminée selon les matrices suivantes :

Croissance visée sur un % à deux chiffres Croissance visée sur un % à un chiffre

(10% +) (1% à 9%)

Pour l’exercice considéré, les objectifs chiffrés sur le Chiffre d’Affaire et la Marge Opérationnelle (« TO » & « GP ») sont indexés en annexe 1. En rappel des dispositions citées dans l’accord, il est indiqué que les montants affichés en annexes peuvent être soumis à révision en cours d’exercice. Cette révision ferait l’objet d’une information des partenaires sociaux.

3. Objectifs groupe annuels représentant 20% du montant cible individuel

Cet objectif s’applique à travers le Groupe, à tous les bénéficiaires d’une rémunération variable de type Bonus de Performance Individualisé tel que décrit ici.

Dans ce cadre, il s’agit d’une mesure unique de performance, dénommée « ROIC » (« Return on Investment Capital ») et dont le pourcentage de réalisation s’appliquera en conséquence de la même façon pour tous les bénéficiaires d’un Bonus de Performance Individuel.

S'agissant d'une cible du groupe sensible pour le public extérieur (presse, investisseur, banques…), la cible et comme les résultats de cette mesure ne sont divulgués qu'au moment de l'annonce des résultats du Groupe pour l’exercice considéré (en 2021 pour les bonus 2020).

L’objectif et la fourchette budgétaires pour cette mesure sont annuellement définis et approuvés confidentiellement par le « Board » d’Intertek.

Exemple :

Le ROIC du Groupe est fixé à X par le « Board » en 2020. Pour chaque collaborateur du groupe bénéficiaire d’un Bonus de Performance Individualisé, la cible liée à cet indicateur est de 20% de son Bonus de Performance Individuel.

En mars 2021, le « Board » d’Intertek annonce un taux de complétion à 17% de l’objectif ROIC. Tous les collaborateurs en France (et dans le monde), éligibles à un Bonus de Performance Individualisé verront ainsi 17% de leur bonus versé à minima, pourcentage complété par le taux d’atteinte des objectifs collectifs financiers individualisés. Soit au maximum 17%+80% = 97% du montant du bonus annuel.

Article 4 Modalités d’application

1. Spécificité d’application des objectifs collectifs fixés (collectifs, personnels et Groupe)

Les objectifs sont fixés en début d’année et peuvent être révisés par le Comité de Rémunération tout au long de l’année.

Le Comité de Rémunération est seul habilité à déterminer si les bonus doivent être versés.

Le Comité de Rémunération a la possibilité de réduire le montant des bonus versés s’il juge que les résultats courts termes ont été atteints au détriment des résultats longs termes ou vice et versa. Le Comité de rémunération se réserve également la possibilité de reprendre une partie du paiement effectué s’il s’avère que les résultats ont été calculés ou atteints de manière erronée.

Les objectifs de bonus peuvent être ajustés pendant l’année pour refléter la réalité en cas de changement de rôle, d’organisation ou de mesure d’indicateurs ou de mode d’évaluation.

Si l’un des deux objectifs minimaux n’est pas atteint (l’objectif de Chiffre d’Affaire ou bien de Marge Opérationnelle), aucun bonus n’est versé au potentiel bénéficiaire à l’exception du % de ROIC atteint.

Il est précisé que les objectifs initiaux sont fixés en Livres sterling (GBP) et soumis aux fluctuations du taux de change.

Les Bonus de Performance Individuel sont plafonnés à 100% de taux d’atteinte, même en cas de surperformance par rapport aux objectifs dit « stretch » (+4% et 6% matrice A // +2% et +3% matrice B)

2. Eligibilité

Il est rappelé que le Bonus de Performance Individuel vise principalement les populations de cadres dirigeants, de managers et d’experts métiers senior.

Sont éligibles les collaborateurs :

• en CDI pour lesquels il est précisé par voie contractuelle ou voie d’avenant qu’il seront bénéficiaires d’un système de rémunération par Bonus de Performance Individuel* ET,

• présents au 31 décembre de l’exercice (inclus) et dont le temps de service dans l’entreprise sur l’exercice considéré dépasse les 3 mois de présence effective.

* Par Bonus de Performance Individuel dans le contrat de travail ou par voie d’avenant, il est entendu, au regard de la construction des contrats de travail existants, ce qui a été défini dans les contrats par :

- une prime annuelle de performance

- une prime sur objectif

3. Exclusion du bénéfice du Bonus de Performance

Ne pourront prétendre au bénéfice du Bonus de Performance Individuel durant l’exercice, les collaborateurs :

• En CDI pour lesquels il est précisé par voie contractuelle ou voie d’avenant qu’il seront bénéficiaires d’un système de rémunération variable sous forme de commission ou bien de prime sur objectif commercial,

• En CDI n’ayant pas reçu précision par voie contractuelle ou voie d’avenant qu’il seront bénéficiaires d’un système de rémunération variable,

• Les personnes non-présentes dans les effectifs au dernier jour de l’exercice considéré, soit au 31 décembre inclus (démissionnaires, licenciés, ayant conclu une rupture conventionnelle dans l’année),

• Les collaborateurs licenciés en cours d’exercice quel que soit le motif du licenciement, à compter du jour de notification du licenciement,

• Les collaborateurs ayant signé en cours d’exercice une rupture conventionnelle, à compter du jour de signature de la rupture conventionnelle,

• Les personnes présentant moins de trois mois d’ancienneté effective sur l’exercice considéré, soit embauchées après le 1^er octobre,

• Les personnes ayant vu leur contrat de travail suspendu pendant l’exercice de telle façon que cela ne permet pas d’atteindre les trois mois de présence effective sur l’exercice considéré.

  4. Versement du Bonus de Performance

Le versement du Bonus de Performance Individuel interviendra sur la paie du mois de mars de l’année suivante de l’exercice considéré (mars 2021 pour les Bonus de Performance Individuel 2020).

Le paiement se fait par le biais d’un versement en rémunération numéraire classique à l’exception des collaborateurs Cadres Dirigeants dont une partie peut être versée sous forme de « Defered Shares » (« DS »). Dans ce cas, les proportions de versement seront établies contractuellement.

Le calcul du pourcentage, ainsi que le versement du Bonus de Performance se feront selon les règles définies ci-avant complétées des éléments calculatoires suivants :

C’est la rémunération annuelle fixe théorique qui sert de base de calcul au versement du bonus.

Dans le cas d’une personne n’ayant pas été présente à 100% sur l’exercice considéré (embauche en cours d’année, maladie, suspension de contrat, (liste non exhaustive)), le montant du bonus sera proratisé sur une base de calcul calendaire.

Le Bonus de Performance Individuel rémunère les objectifs de performance correspondant au travail fourni sur un exercice donné. Celui-ci, tout comme les objectifs fixés, tient compte de la période de travail comme de la période de congés de l’exercice considéré. A ce titre, le Bonus de Performance Individuel rémunère la performance d’un exercice complet. Lors de la sortie des effectifs d’un salarié, le solde de tout compte sur les congés payés de l’année N comme de l’année N-1 ne pourra donner lieu à contestation pour intégration d’une part supplémentaire liée aux rémunérations variables de performance, celui-ci ayant déjà été rémunéré sur chaque exercice considéré.

5. Versement du Bonus de Performance – cas spécifiques

• Collaboratrices en congé maternité, Collaborateurs en congés paternité

La part de la rémunération servant de calcul au Bonus de Performance Individualisé de l’exercice, correspondant à la période d’arrêt pour congé maternité/paternité, sera rémunérée au même titre que celle d’une période de travail effectif. Cet avantage ne porte que sur le congé maternité/paternité, pas sur le congé Pathologique ni sur les éventuels arrêts maladie accolés au congé maternité/paternité.

• Collaborateurs en absence relative à un accident de travail ou à une maladie professionnelle

La part de la rémunération servant de calcul au Bonus de Performance individualisé correspondant à la période d’arrêt de travail suite à un accident de travail ou à une maladie professionnelle et pour laquelle l’entreprise maintient la rémunération du salarié, sera considérée comme du temps de travail effectif sur l’exercice concerné.

Cette assimilation à du temps de travail effectif sera strictement limitée à l’année civile durant laquelle l’arrêt pour accident du travail ou maladie professionnelle aura été initiée.

Les périodes d’arrêt de travail pour accident du travail ou maladie professionnelle pour lesquelles l’entreprise ne maintient pas la rémunération ne seront pas considérées comme du temps de travail effectif.

• Collaborateurs en autorisations d’absences exceptionnelles (mariage, naissances, décès …) ou en congés payés

La part de la rémunération servant de calcul au Bonus de Performance individualisé correspondant aux autorisations d’absences exceptionnelles telles que définies par la convention collective applicable sera considérée comme du temps de travail effectif sur l’exercice concerné.

Les périodes de congés payés seront également considérées comme une période de travail effectif pour le calcul du Bonus de Performance individualisé.

• Collaborateurs absents pour tout autre motif de suspension du contrat de travail (Congés parental / Congé sabbatique / Congé pour Projet Personnel / Arrêt maladie ou Arrêt suite à accident de trajet, etc.)

Pour les collaborateurs en suspension du contrat de travail au sens légal, pour tout autre motif que ceux détaillés au présent article (ci-dessus), ces périodes de suspensions ne seront pas considérées comme du temps de travail effectif pour le calcul du Bonus de Performance individualisé

Le calcul du Bonus de Performance sera effectué au prorata du temps de travail effectif du collaborateur sur une base de calcul calendaire.

• Collaborateur partant à la retraite

La part de la rémunération du Bonus de Performance Individualisé de l’exercice considéré sera versée au prorata même si cette période implique une période inférieure à trois mois de présence sur l’année.

Article 5 Information du personnel

Le présent accord sera mis en ligne sur le site intranet et disponibles à la demande au service RH.

Article 6 Entrée en vigueur et durée

Article 6.1 - Entrée en vigueur (article L.2261-1 du Code du Travail)

Cet accord produira ses effets dès sa signature.

Cet accord est conclu à effet rétroactif pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Article 6.2 - Durée

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée d’un an.

Il est précisé ici que cet accord est établi sur la base d’un schéma de rémunération variable au sein du Groupe. La Direction d’Intertek se réserve le droit de ne pas reconduire le dispositif sur les exercices suivant tout en s’engageant à en expliquer les raisons le cas échéant.

La reconduction éventuelle de l’accord pour l’exercice suivant fera l’objet d’une renégociation avec les partenaires sociaux.

Article 7 Révision

Le présent accord pourra être révisé, conformément aux dispositions des articles L.2222-5, L.2261-7 et L.2261-8 du Code du travail, dans les conditions suivantes :

> toute demande (totale ou partielle) devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des parties signataires et comporter en outre les dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement,

> les parties ouvriront les négociations dans le délai de 3 mois suivant réception de la demande de révision,

> les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord.

Si un avenant de révision est valablement conclu, ses dispositions se substitueront de plein droit aux dispositions de l’accord collectif qu’il modifie.

Article 8 Dépôt légal (articles D.2231-2,4,5,6 et 7 du Code du Travail)

Cet accord sera notifié dès sa signature aux Organisations Syndicales représentatives.

Il sera déposé en ligne sur la plateforme de télé-procédure du ministère du travail TéléAccords en 2 exemplaires, soit une version signée des parties et une version publiable anonymisée : les parties conviennent de la publication intégrale du présent accord.

Un exemplaire original sera en outre déposé auprès du Secrétariat du greffe du Conseil de Prud'hommes de Louviers.

Fait à Heudebouville le 28/02/2020 en 5 exemplaires originaux

XXX XXX

Directeur des Ressources Humaines Déléguée Syndicale UNSA