Entre les soussignés :

XXX

Dénommée ci-après « la Société absorbée »,

D’une part,

Et :

XXXX

Dénommée ci-après « la Société absorbante »,

D’autre part,

Et :

Membre titulaire du Comité Social et Economique

D’autre part,

SOMMAIRE

PREAMBULE 3

OBJET DE L’ACCORD 5

CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD 5

CHAPITRE I : CONVENTION COLLECTIVE DE BRANCHE APPLICABLE 6

CHAPITRE II : NOUVELLES MODALITES CONVENTIONNELLES 7

CHAPITRE III : DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACCORDS D’ENTREPRISE 12

CHAPITRE IV : DISPOSITIONS RELATIVES AUX CONGES PAYES 12

CHAPITRE V : DISPOSITIONS RELATIVES AUX USAGES ET ENGAGEMENTS UNILATERAUX 12

CHAPITRE VI : ADOPTION, DUREE, REVISION, DENONCIATION DU PRESENT ACCORD 14

ANNEXES 15

PREAMBULE

Les sociétés XXX et XXXX ont aujourd’hui de nombreuses interactions, et génèrent des flux inter-sociétés complexes, qui nécessitent un suivi administratif, opérationnel et commercial important.

Afin de gagner en simplicité et en efficacité, les Directions des deux sociétés ont pour projet de fusionner les entités juridiques XXX et XXXX.

Des négociations sont donc en cours concernant le transfert des activités de XXX vers XXXX.

Le regroupement de ces deux entités permettra entre autres :

• Une meilleure compréhension et lecture de l’activité du groupe tout en réduisant le nombre d’entités juridiques ;

• D’aligner les entités juridiques et centraliser le fonds de commerce de l’activité de la Business Unit France ;

• La bonne réalisation du schéma directeur SI (Système d’Information) permettant de fluidifier les flux d’informations ;

• De simplifier et rationnaliser les tâches pour les activités commerciales comptables et administratives de chaque entité.

Ainsi, au 1^er janvier 2024, date envisagée de la fusion, l’ensemble des contrats de travail des salariés de la société XXX a vocation à être transféré au sein de la société XXXX, conformément aux dispositions prévues à l’article L.1224-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l’article L.2261-14 du Code du travail, la fusion aurait vocation à entraîner la mise en cause automatique de l’ensemble des accords collectifs applicables au sein de la société XXX.

Les parties au présent accord ont fait le choix d’anticiper les changements qui auraient dû résulter de ces mises en cause automatiques, par le biais de cet accord, issu de la négociation collective.

Dans cette perspective, plusieurs réunions d’informations et de négociations se sont tenues.

Le projet de fusion a fait l’objet d’une consultation auprès des élus des CSE des deux sociétés qui ont formulé un avis favorable le 27 mars 2023. Lors de cette consultation les conséquences sociales de ce projet ont été présentées aux élus.

Le présent accord a pour objectif de favoriser l’intégration des salariés de la société XXX transférés au sein de la société XXXX.

Les règles déterminées par le présent accord ont ainsi vocation à se substituer pour les salariés de la société XXX transférés, à la date de réalisation de la fusion, à toutes les dispositions collectives qui leur étaient applicables jusqu’alors.

Le statut collectif en vigueur au sein de XXX est notamment composé de :

Titre de l’accord	Type	Date	Informations
Convention collective de commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire	Convention collective	12 juillet 2001	Est remplacée par la convention collective nationale des industries alimentaires et diverses
Règlement intérieur	Décision unilatérale	18 janvier 2023	Est intégré dans le statut de transition
Accord à l’aménagement du temps de travail des non cadres	Accord d’entreprise	17 mai 2022	Est intégré dans le statut de transition
Accord à l’aménagement du temps de travail des cadres Annexe n°5	Accord d’entreprise	30 avril 2021	Est intégré dans le statut de transition
Tickets restaurants	Décision unilatérale	11 juin 2023	Est intégré dans le statut de transition

Sauf dispositions contraires dans cet accord, ces dispositions collectives cesseront automatiquement de s’appliquer en cas de mise en œuvre du présent accord. Seront ainsi applicables aux salariés entrant dans le champ d’application du présent accord, les dispositions collectives expressément prévues par cet accord.

Au terme de cet accord – de trois ans -, seules les conventions et accords collectifs de XXXX s'appliqueront aux salariés de XXX, qui feront dès lors partie intégrante de XXXX.

Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

OBJET DE L’ACCORD

Le présent accord constitue un accord anticipé de transition au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.

Le présent accord poursuit comme objectif de définir des mesures dites de transition applicables aux salariés de XXX, société absorbée à compter du 1er janvier 2024 par XXXX.

Cet accord vise à adapter le statut collectif applicable aux salariés de la société XXX, entité absorbée.

A l’issue de la période de transition, l’ensemble des salariés se verront appliquer le statut collectif de XXXX.

CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés de la société XXX dont le contrat sera transféré lors de la fusion par absorption de la société XXX par la société XXXX, que ces salariés soient employés sous contrat à durée déterminée ou sous contrat à durée indéterminée, y compris sous contrat d’apprentissage ou de professionnalisation à la date de signature du présent accord ou qu’ils aient été embauchés par la société XXX après cette signature et jusqu’à la date effective de transfert des contrats de travail (article L. 1224-1 du Code du travail).

Ce transfert des contrats de travail implique la reprise d’ancienneté pour l’ensemble du personnel.

Il est rappelé que les transferts de contrat n’auront aucun impact sur les rémunérations individuelles actuelles, une table de correspondance des niveaux et échelons a été réalisée et détaillée ci-après.

CHAPITRE I : CONVENTION COLLECTIVE DE BRANCHE APPLICABLE

En préambule, il est rappelé les points suivants :

• La société XXX, société absorbée, relève actuellement de la convention collective de commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire (IDCC 2216)

• La société XXXX, société absorbante, relève actuellement de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109)

En vertu de l’article L 2261-2 du Code du travail, dans le cadre d’une fusion, la convention collective applicable est celle dont relève l'activité principale exercée par l'employeur.

Lorsque l'entreprise a des activités à la fois industrielle et commerciale, le critère lié à l'effectif est retenu lorsque le chiffre d'affaires relatif à l'activité industrielle est égal ou supérieur à 25 % du chiffre d’affaires total.

La part du chiffre d’affaires de l’entité XXXX est supérieur à 50% et l’effectif est également plus important, c’est donc la convention collective actuelle de la société XXXX qui s’appliquera de plein droit aux salariés de la société XXX à compter du 1^er janvier 2024.

Il est donc expressément rappelé que :

• La convention collective de commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire (IDCC 2216) et ses avenants,

• Les accords et usages, autres que ceux expressément nommés dans cet accord, de XXX

ne seront plus applicables à compter du 1er janvier 2024 pour les salariés de XXX.

CHAPITRE II : NOUVELLES MODALITES CONVENTIONNELLES

Après un comparatif des conventions collectives des deux sociétés, il a été conclu que la convention collective nationale des industries alimentaires (IDCC 3109), contient sur certaines thématiques des modalités différentes de celles contenues au sein de la convention collective de commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire (IDCC 2216), de XXX, entreprise transférée.

A titre indicatif, les Parties rappellent ci-dessous le détail de ces thématiques et les nouvelles dispositions qui seront applicables au personnel de la société XXX dans le cadre de l’application de cet accord.

Il est à noter que ces dispositions sont susceptibles d’être révisées en fonction des négociations engagées et futures au niveau de la branche de XXXX.

1. Acquisition des congés d’anciennetés

L’ensemble du personnel bénéficiera de congés supplémentaires pour ancienneté dont les règles d’acquisition sont celles actuellement définies par l’article 8.2 de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109) :

Ces congés d’ancienneté sont crédités sur le bulletin de paie dans la rubrique congés acquis en fin d’année.

Statuts	Acquisition jours d’ancienneté
Ouvriers / Employés	10 ans : 1 jour 15 ans : 2 jours 20 ans : 3 jours 25 ans : 4 jours 30 ans : 6 jours
Techniciens Agents de Maitrise Cadres	10 ans : 1 jour 15 ans : 2 jours 20 ans : 3 jours 25 ans : 5 jours 30 ans : 6 jours

Pour les salariés de XXX bénéficiant de dispositions conventionnelles plus avantageuses, les droits actuels aux congés d’ancienneté seront maintenus pendant la durée de l’accord.

2. Modalités de calcul de la prime d’ancienneté

Conformément à l’article 6.2.2 de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109), une prime d’ancienneté est attribuée à toutes les catégories de personnel, à l’exception des cadres.

Cette prime est calculée en appliquant au montant figurant au barème d’assiette de primes de la catégorie de l’intéressé un taux déterminé comme suit en fonction de son ancienneté (Annexe n°1) :

• 3 ans d'ancienneté : 3 % du barème d’assiettes de prime

• 6 ans d'ancienneté : 6 % du barème d’assiettes de prime

• 9 ans d'ancienneté : 9 % du barème d’assiettes de prime

• 12 ans d'ancienneté : 12 % du barème d’assiettes de prime

• 15 ans d'ancienneté : 15 % du barème d’assiettes de prime

La prime d’ancienneté est versée mensuellement.

3. Durée des périodes d’essai

Les conditions et durées des périodes d’essai pour chaque catégorie de salariés sont fixées à l’article 4.3.3 de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109) :

Statuts	Durées période d’essai
Ouvriers/Employés	1 mois
Techniciens / Agents de Maitrise	1 mois (pour les niveaux 4 échelon 1)
	2 mois (pour les niveaux 4 échelon 2 et niveau 5
	3 mois (pour les niveaux 6)
Cadres	3 mois (renouvelable 1 fois avec un maximum fixé à 6 mois)
	4 mois (renouvelable 1 fois avec un maximum fixé à 8 mois pour les cadres supérieurs ou dirigeants (niveau >=9)

Les délais de prévenance à respecter en cas de rupture de la période d’essai sont également notifiés au sein du même article.

4. Modalités d’indemnisation des arrêts maladie et accidents du travail

L’article 9 et suivants de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109) définissent les modalités d’indemnisation des arrêts de travail en fonction du statut, de l’ancienneté du salarié et de la nature de l’arrêt de travail.

Les indemnités perçues par le salarié correspondent à un pourcentage de ce qu’aurait été le salaire brut du salarié. Ce salaire brut est calculé sur la base de l’horaire habituel de travail ou de l’horaire en vigueur dans l’établissement pendant la période d’indemnisation si ledit horaire a été modifié, déduction faite du montant des indemnités journalières que l’intéressé reçoit de la sécurité sociale (ou équivalent s’il est hospitalisé) et le cas échéant de tout autre régime de prévoyance comportant participation de l’employeur pour la part correspondant à cette participation.

Le détail des indemnités versées par l’employeur en fonction du statut, de l’ancienneté et de la nature de l’arrêt est résumé en Annexe n°2.

5. Jours de carence en cas de maladie et accident du travail

Les jours de carence appliqués en fonction de la nature de l’absence et du statut seront les suivants au 1^er janvier 2024:

Statuts	Jours de carence
	Accident du travail avec ou sans hospitalisation	Maladie avec ou sans hospitalisation
Non Cadre	Aucune Carence	3 jours
Cadre

6. Absences pour évènements familiaux et enfants malades

1. Absences pour évènements familiaux

Les absences exceptionnelles pour évènements familiaux sont régies par l’article 8.5.1 de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109). L’avenant n° 15 du 19 mars 2021 est venu modifier les dispositions conventionnelles initiales.

Ainsi, des autorisations d’absence (jours) ne donnant lieu à aucune retenue sur le salaire et sans condition d’ancienneté minimale sont accordées.

A noter que si les dispositions légales sont plus avantageuses que celles prévues par la convention collective, ce sont les dispositions légales qui s’appliqueront.

2. Absences pour enfants malades

En harmonie avec les modalités prévues par la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109) et les dispositions actuellement applicables au sein de la société XXX, les règles d’absences pour enfants malades seront les suivantes :

• 10 jours d’autorisation d’absence non-rémunérés dont 3 indemnisés à 50% (si ancienneté > 1an

• 5 jours d’absence payés pour hospitalisation enfant de moins de 12 ans (sans conditions d’ancienneté)

Les personnes seules, chefs de famille, auront droit aux mêmes autorisations, dans les mêmes conditions et bénéficieront en outre d’une indemnisation sur la base de 50% du salaire brut qui aurait été perçu pendant la période considérée pour soigner leur enfant de moins de 14 ans.

A noter que si les dispositions légales sont plus avantageuses que celles prévues par la convention collective, ce sont les dispositions légales qui s’appliqueront.

7. Modalités de calcul des indemnités de licenciement

Selon l’article 4.12 de la convention collective des industries alimentaires et diverses (IDCC 3109), une indemnité est accordée au personnel ayant une ancienneté continue supérieure à un an et licencié avant l’âge auquel il peut prétendre au bénéfice d’une retraite au taux plein du régime de la sécurité sociale.

Les conditions d’attribution de cette indemnité sont indiquées ci-après.

Il est à noter que les modalités de calcul légales actuelles sont plus avantageuses que les dispositions conventionnelles pour les ouvriers, employés, agents de maitrise et techniciens. Ce sont donc les indemnités légales qui s’appliqueront dans ces hypothèses.

En tout état de cause, si les dispositions légales sont plus avantageuses que celles prévues par la convention collective, ce sont les dispositions légales qui s’appliqueront.

Catégories	Ancienneté	Calcul de l'indemnité
Ouvriers employés	A compter de la première année	2/10 de mois par année d'ancienneté
Agents de maîtrise Techniciens	1 à 15 ans	2/10 de mois par année d'ancienneté à compter de la 1re année
	Après 15 ans	2/10 de mois par année d'ancienneté jusqu'à 15 ans puis 3/10 par année supplémentaire
Cadres (*)	De 1 à 15 ans	4/10 de mois par année d'ancienneté à compter de la 1re année
	Après 15 ans	4/10 de mois par année jusqu'à 15 ans puis 6/10 de mois par année d'ancienneté à compter de la 16e année Maximum : 15 mois
Majoration d’âge	25 % lorsque le salarié est âgé de 50 à 57 ans ½ à la date du licenciement 20 % lorsqu’à cette même date, il est âgé de 57 ans ½

8. Transposition de la grille de classification des métiers

Compte-tenu de l’application de la nouvelle convention collective de branche (IDCC 3109), une nouvelle classification des emplois est applicable à l’ensemble du personnel de la société XXX. Cette nouvelle classification n’a aucun impact sur les rémunérations actuelles des collaborateurs de la société XXX.

Il a été institué une table de correspondance permettant de déterminer la classification des métiers de la société XXX en cohérence avec ce qui est pratiqué au sein de la société XXXX et selon les dispositions de « pesée des postes » prévues par la convention collective :

Statuts	Ancien Niveau CCN 2216	Nouvel Echelon – Niveau CCN 3109
Ouvriers / Employé	1 A (6 premiers mois)	Niveau 1, Echelon 1
Ouvriers / Employé	1 B	Niveau 1, Echelon 2 et 3
Ouvriers / Employé	2 A (6 premiers mois)	Niveau 2, Echelon 1 et 2
Ouvriers / Employé	2 b	Niveau 2, Echelon 3
Ouvriers / Employé	3 A (12 premiers mois)	Niveau 2, Echelon 3
Ouvriers / Employé	3 B
Ouvriers / Employé	4 A (24 premiers mois)	Niveau 3, Echelon 1 et 2
Ouvriers / Employé	4 B	Niveau 3, Echelon 3
AGM	5	Niveau 4, Echelon 1 et 2
AGM	6	Niveaux 5 et 6, Echelon 1 et 2
Cadres	7	Niveau 7, Echelon 1 et 2
Cadres	8	Niveau 8, Echelon 1 et 2
Cadres dirigeant	9	Niveau 9, Echelon 1 et 2

CHAPITRE III : DISPOSITIONS RELATIVES AUX CONGES PAYES

Afin de conserver le mode de gestion des congés payés actuellement applicable au sein de la société XXX, il a été convenu que la période de référence d’acquisition des congés payés restera du 1^er juin au 31 mai de l’année suivante, pendant la durée de l’accord pour les salariés de la société actuelle XXX :

• A l’effectif (CDD et CDI) à la date de signature du présent accord

• Embauchés après cette signature et jusqu’à la date de fusion prévue le 1^er janvier 2024

• Par exception, cette période de référence sera étendue aux salariés embauchés à compter du 1^er janvier 2024 et dont l’emploi relève exclusivement des métiers suivants, suivant contrat de travail et/ou fiche de poste :

• Le commerce : administration des ventes, phoning

• Le commerce itinérant (incluant les KAM)

• Les fonctions marketing

• Le service Appel d’Offres et réglementaires

• Les fonctions de Supply Chain

• Les équipes encadrantes relevant des métiers précédemment cités.

CHAPITRE IV : DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACCORDS D’ENTREPRISE

Actuellement au sein de la société XXX, deux accords d’entreprise sont en vigueur :

Personnel non cadre : Accord d’entreprise relatif à l’aménagement du temps de travail signé le 17 mai 2022 – Annexe n°4

Personnel cadre : Accord d’entreprise relatif à l’aménagement du temps de travail signé le 30 avril 2021 – Annexe n°5

Afin de permettre une continuité des droits négociés aux salariés de la société XXX, il a été convenu que ces deux accords continueront de s’appliquer à l’issue de l’opération de fusion et pendant toute la durée de vie du présent accord de transition aux salariés :

• A l’effectif (CDD et CDI) à la date de signature du présent accord

• Embauchés après cette signature et jusqu’à la date de fusion prévue le 1er janvier 2024

• Par exception, cette période de référence sera étendue aux salariés embauchés à compter du 1er janvier 2024 et dont l’emploi relève exclusivement des métiers suivants, suivant contrat de travail et/ou fiche de poste :

• Le commerce : administration des ventes, phoning

• Le commerce itinérant (incluant les KAM)

• Les fonctions marketing

• Le service Appel d’Offres et réglementaires

• Les fonctions de Supply Chain

• Les équipes encadrantes relevant des métiers précédemment cités.

CHAPITRE V : DISPOSITIONS RELATIVES AUX USAGES ET ENGAGEMENTS UNILATERAUX

A compter de la date d’entrée en vigueur du présent accord, soit au 1er janvier 2024, l’ensemble des usages et engagements unilatéraux de l’employeur applicables au sein de la société XXX prendront fin, ce dont ont été informés les élus du CSE le 27 septembre 2023.

Les salariés en ont également été informés individuellement.

Il s’agit notamment de :

• Décision Unilatérale de l’employeur relative aux tickets restaurants à durée indéterminée signée le 11 juin 2021

Une nouvelle Décision Unilatérale sera mise en place durant le premier semestre de l’année 2024 sur cette thématique.

CHAPITRE VI : ADOPTION, DUREE, REVISION, DENONCIATION DU PRESENT ACCORD

• Adoption, durée et entrée en vigueur

Le présent accord, conclu à l’unanimité, est conclu pour une durée déterminée de trois (3) ans.

Il entrera en vigueur, sous condition suspensive de réalisation effective de la fusion, au 1^er janvier 2024.

En l’absence de transfert causé par la fusion, cet accord sera caduc et n'entrera jamais en vigueur.

Il prendra fin le 31 décembre 2026.

Cet accord ne pourra pas faire l’objet d’une reconduction tacite.

• Dénonciation et révision de l’accord

Le présent accord pourra être dénoncé conformément aux dispositions des articles L.2261-9 et suivants du code du travail.

Le présent accord pourra également faire l’objet d’une dénonciation partielle.

Chaque partie signataire pourra demander la révision de tout ou partie du présent accord.

• Interprétation et clause de suivi

Les Parties conviennent de se concerter une fois par an sur l’application du présent accord.

En cas de difficulté d’application ou d’interprétation du présent accord, les parties s’engagent à se réunir à l’initiative de la partie la plus diligente au plus vite et à chercher une solution respectueuse des principes résultant du présent accord.

• Formalités de dépôt et de communication

En application des dispositions du Code du travail, le présent accord sera déposé sur le site internet https ://www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr et auprès du secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes compétent, accompagné des pièces prévues à l’article D. 2231-7 du Code du travail.

En outre, un exemplaire original sera établi pour chaque partie.

En application des articles R2262-1 et R2262-2 du Code du travail, le présent accord sera transmis aux représentants du personnel et mention de cet accord sera faite sur les panneaux réservés à la Direction pour sa communication avec le personnel. Par ailleurs, un exemplaire de ce texte est tenu à la disposition du personnel au service des Ressources Humaines de l'entreprise.

Fait à Fragnes, le XX XX 2023

Pour les sociétés,

La société XXX,

La société XXXX,

Pour la délégation élue du CSE de XXX,

ANNEXES

Annexe 1 : Barème d’assiettes de primes

Annexe 2 : Indemnisation des arrêts maladie et accidents du travail

Ouvriers et employés :

Agents de maitrise et techniciens :

Cadres :