Le présent accord est conclu entre Orange, société anonyme identifiée sous le SIREN numéro 380 129 866 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dont le siège est 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, représentée par xxxxxxxx, Directeur Exécutif en charge des Ressources Humaines Groupe d’une part,

et les organisations syndicales représentatives désignées ci-après :

- pour la CFDT-F3C, M. ou Mme dûment mandaté-e

- pour la CFE-CGC, M. ou Mme dûment mandaté-e

- pour la CGT-FAPT, M. ou Mme dûment mandaté-e

- pour FO-COM, M. ou Mme dûment mandaté-e

- pour SUD-PTT, M. ou Mme dûment mandaté-e

d’autre part.

Préambule :

Orange réaffirme son engagement au développement de l’actionnariat salarié avec l’objectif de faire progresser la participation des membres du personnel actionnaires au capital d’Orange.

Orange exprime son attachement à ce que les membres du personnel actionnaires puissent participer activement à la gouvernance de l’actionnariat salarié, et ce en toute indépendance, en bénéficiant des informations et des moyens qui permettent de le faire efficacement. A ce jour, ils sont ainsi représentés au Conseil d’administration d’Orange SA par un administrateur avec une voix délibérative.

Les signataires réaffirment dans ce cadre leur volonté que l’actionnariat salarié soit doté d’une gouvernance impliquée et en capacité d’accompagner conjointement les intérêts de l’entreprise et ceux de ses membres du personnel actionnaires. Ce souhait est partagé par les Associations d’actionnaires salariés.

Objet

L’accord a pour objet de redéfinir la gouvernance de l’actionnariat salarié :

• en précisant la place des représentants des membres du personnel actionnaires au sein des Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié,

• en précisant le mode de désignation du candidat administrateur représentant les membres du personnel actionnaire au Conseil d’administration d’Orange, et en renforçant dans ce mode de désignation l’expression directe des membres du personnel actionnaires,

• en définissant les moyens permettant aux acteurs impliqués d’assumer pleinement leur mission.

En fin de document, un glossaire définit les mots qui, au fil du texte, débutent par une majuscule.

Durée

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Champ d’application

Les dispositifs, au nominatif ou au travers de FCPE, d’actionnariat salarié d’Orange sont de droit français. L’accord concerne l’ensemble des membres du personnel actionnaire au sein du Groupe, en France et à l’international.

Composition du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions du PEG Orange

En application de l’article L. 214-164 et de l’article L. 214-165 du code monétaire et financier, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions du PEG Orange est aujourd’hui composé de représentants salariés élus par les porteurs de parts, de représentants salariés désignés par les organisations syndicales représentatives souhaitant siéger et de représentants de la Direction de l’Entreprise.

Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions votera la modification de sa composition au terme de la mandature en cours des membres élus. Cette nouvelle composition se présentera comme suit :

• 8 Membres Titulaires parmi les salariés élus représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés et leurs 8 Suppléants ; et

• 4 Membres Titulaires parmi les salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les organisations syndicales représentatives souhaitant siéger et leurs 4 Suppléants.

Il est entendu que le nombre de représentants élus des porteurs de parts restera proportionnel au nombre d’organisations syndicales représentatives souhaitant siéger de manière à conserver la proportion d’un tiers de représentants des salariés au travers des organisations syndicales représentatives et pour deux tiers de représentants élus par les porteurs de parts.

A la demande des membres élus et des membres mandatés du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions, les représentants de la Direction de l’Entreprise assisteront à titre consultatif aux séances du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.

Durant une période transitoire et jusqu’à la fin de la présente mandature des membres élus, quatre représentants de la Direction de l’Entreprise et leurs Suppléants continueront de participer au Conseil de surveillance mais avec voix consultative.

Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions du 13 mars 2018 a adopté une modification du règlement de ce FCPE actant que les membres de la Direction n’exercent pas leur droit de vote durant les conseils de surveillance de ce FCPE. Cette modification reste soumise à l’avis de l’AMF.

Composition du Conseil de surveillance du FCPE Orange Ambition International du PEGI Orange

Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Ambition International tel que défini par son règlement, est composé de :

• 4 Membres Titulaires parmi les salariés porteurs de parts représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les Organisations syndicales représentatives du Groupe, sur proposition du Comité Groupe Monde ; et

• 4 Membres Titulaires représentant l’Entreprise désignés par la Direction de l’Entreprise.

Le nombre de représentants de l'Entreprise sera au plus égal au nombre de représentants des porteurs de parts.

Chaque Membre Titulaire peut être remplacé par un Suppléant désigné dans les mêmes conditions.

Par ailleurs, au regard de la proximité des finalités des Conseils de surveillance du FCPE Orange Actions et du FCPE Orange Ambition International, une réflexion sera engagée afin d’étudier les conditions de rapprochement ou de fusion de ces fonds d’actionnariat salarié avec un conseil de surveillance unique.

Représentant des membres du personnel actionnaires au Conseil d’administration d’Orange SA

Les parties conviennent de l’intérêt de mettre en place un dispositif permettant de présenter à l’Assemblée générale d’Orange SA une candidature unique au poste d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Cela consistera en une consultation unique des Salariés Actionnaires Directs et des FCPE, après que les FCPE aient, pour déterminer le sens de leur vote, consulté leurs Porteurs de Parts salariés (procédure de pré-consultation).

Afin de constituer des binômes se présentant devant les Personnes Consultées, une candidature est nécessairement constituée d’un titulaire et de son remplaçant.

Les statuts d’Orange SA seront actualisés afin de permettre la mise en œuvre de modalités de fonctionnement répondant à ces finalités.

Etablissement de la liste des binômes candidats à la candidature

Les personnes composant les binômes candidats sont des Salariés Actionnaires Directs et/ou des Membres Titulaires des Conseils de surveillance des fonds d’actionnariat, ou Suppléants détenant des actions Orange au nominatif. Les binômes candidats seront sollicités via un appel à candidature. La composition du binôme devra permettre de respecter les dispositions légales en matière de mixité au sein des conseils d’administration afin que la nomination n’intervienne pas en violation de ces règles.

Les Membres Titulaires des Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié peuvent se porter candidats sans condition d’être Salarié Actionnaire Direct. Les Porteurs de Parts exclusivement ne peuvent pas se porter candidat, sauf s’ils sont Membres Titulaires d’un FCPE.

Il est également possible de proposer un binôme « mixte » composé, par exemple, d’un titulaire Salarié Actionnaire Direct et d’un remplaçant Membre Titulaire et inversement.

Les qualités de Salarié Actionnaire Direct et de Membre Titulaire ou Suppléant détenant des actions Orange au nominatif sont appréciées à la date de validation des candidatures. Ces qualités doivent rester valables tout au long du processus d’élection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Un même candidat ne peut pas figurer dans plusieurs binômes, que ce soit en tant que titulaire ou en tant que remplaçant.

Conditions de validité des candidatures :

• Lorsque le binôme est constitué de deux Membres Titulaires d’un Conseil de surveillance ou Suppléant détenant des actions Orange au nominatif, aucun parrainage n’est requis ;

• Lorsque le binôme est constitué d’un Membre Titulaire d’un Conseil de surveillance ou Suppléant détenant des actions Orange au nominatif et d’une autre personne, le parrainage d’au moins 100 soutiens au sein des Porteurs de Parts salariés et/ou des Salariés Actionnaires Directs est requis ;

• Lorsque le binôme n’est constitué d’aucun Membre Titulaire d’un Conseil de surveillance ou Suppléant détenant des actions Orange au nominatif, les candidats devront pour se présenter avoir recueilli le parrainage d’au moins 200 soutiens au sein des Porteurs de Parts salariés et/ou des Salariés Actionnaires Directs.

Une même personne ne peut parrainer qu’un seul binôme.

Procédure de désignation du binôme qui sera proposé à l’Assemblée générale

Le collège électoral

Le collège électoral est formé des Salariés Actionnaires Directs et des Fonds d’actionnariat salarié (avec pour ces derniers, une pré-consultation de leurs Porteurs de Parts salariés comme indiqué au 6.2.3 ci-dessous).

Les Salariés Actionnaires Directs sont appelés à participer directement à la désignation du binôme candidat parmi les candidats à la candidature.

Le processus de désignation

Le mode de scrutin vise à assurer une représentativité minimum. Ainsi, il prévoit qu’il puisse être fait un second tour dès lors que le premier tour serait infructueux.

Pour les besoins des calculs ci-dessous, un résultat agrégé des voix exprimées des Salariés Actionnaires Directs et de celles des FCPE à travers les voix exprimées des Porteurs de Parts consultés est réalisé à l’issue du 1^er tour et du 2^nd tour le cas échéant.

Chaque Personne Consultée vote à concurrence des actions Orange visées à l’article L. 225-102 du Code de commerce qu’elle détient. Par exception, chaque FCPE pourra répartir son vote entre plusieurs binômes en vue de refléter le résultat de la pré-consultation visée au 1.3 ci-après.

Au titre de la consultation des Personnes Consultées :

• Si une seule des candidatures obtient un minimum de 5 % des voix de toutes les Personnes Consultées au 1er tour, ce candidat sera désigné ;

• Si plusieurs candidatures obtiennent un minimum de 5 % des voix de toutes les Personnes Consultées au 1er tour, un 2nd tour sera organisé avec les candidatures ayant atteint ce minimum de 5 %  : le candidat arrivé en tête de ce 2^nd tour sera désigné ;

• Si aucune candidature n’obtient un minimum de 5 % des voix de toutes les Personnes Consultées au 1er tour, un 2nd tour sera organisé avec toutes les candidatures : le candidat arrivé en tête de ce 2nd tour sera désigné.

Entre les deux tours, les binômes ont la possibilité de se désister s’ils le souhaitent. La composition des binômes reste identique entre les deux tours.

A l’issue du 1^er tour et du 2^nd tour le cas échéant, les Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié seront convoqués pour prendre connaissance et acter du résultat du scrutin tel qu’exprimé par les Porteurs de Parts « pré-consultés ».

Le Conseil d’administration d’Orange soumettra le binôme ainsi désigné au vote de l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange. Un seul binôme sera donc présenté au vote de l’Assemblée générale.

Les processus de vote lors de la consultation se feront sous la forme de vote électronique avec mise à disposition des professions de foi sur un site internet dédié.

La pré-consultation par les Fonds d’actionnariat salarié

Dans le cadre de l’organisation de chacun des tours de la consultation visée au 6.2 ci-dessus s’agissant de l’élection d’un salarié représentant les Membres du personnel actionnaires, chaque FCPE procédera à une pré-consultation de ses seuls Porteurs de Parts salariés, en 2 tours le cas échéant, qui se prononceront selon des modalités identiques à celles prévues pour les Actionnaires Salariés Directs.

Pour les besoins de la pré-consultation, chaque Porteur de Parts salarié vote à concurrence de ses parts, sur la base de l’équivalence en vigueur entre nombre d’actions Orange et nombre de parts représentatives d’actions Orange. Le nombre de parts considéré pour chaque Porteur de Parts salarié sera arrondi à l’entier inférieur.

Chaque Conseil de surveillance, qui sera réuni à l’issue de chaque tour de scrutin, sera tenu de refléter dans son propre vote (lors de la consultation visée au 6.2 ci-dessus) les résultats de cette pré-consultation. En conséquence, il exprimera son vote pour chacun des binômes candidats en proportion du nombre de voix exprimées par les Porteurs de Parts salariés du FCPE concerné pour chaque binôme.

Le vote par l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange

Comme il est dit à la section 6.2.2 ci-dessus, le binôme qui remporte le scrutin est proposé par le Conseil d’administration d’Orange au vote de l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange. Un seul binôme sera donc présenté au vote de l’Assemblée générale.

Lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange, les Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié exercent les droits de vote attachés aux actions Orange comprises dans leurs fonds. Par ailleurs, les Salariés Actionnaires Directs exercent individuellement et librement le droit de vote pour les actions nominatives Orange qu’ils détiennent.

Prise d’effet du nouveau dispositif

Le nouveau dispositif sera mis en place afin de prendre effet pour l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le mandat de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en cours à cette date prendra fin par anticipation à cette même date. La durée du mandat de son successeur sera de quatre ans comme celui des autres administrateurs élus par l’Assemblée générale.

Accompagnement du fonctionnement de l’actionnariat salarié

Il s’agit de permettre aux membres des Conseils de surveillance titulaires et suppléants de l’actionnariat salarié de développer les compétences nécessaires à l’exercice de leurs mandats à travers un effort de formation soutenu et de moyens de fonctionnement adaptés.

Il s’agit :

1. de donner les moyens en vue d’assurer la formation des membres titulaires et suppléants des Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié,

2. d’allouer du temps pour l’accomplissement de leur mission,

3. de donner des moyens financiers facilitant l’accès à l’information, à des consultations spécifiques et le cas échéant la communication vers les membres du personnel actionnaires.

Les présentes conditions mettent fin à toutes dispositions ou conventions ayant pu avoir le même objet antérieurement. Elles prennent effet à la même date que le nouveau dispositif, sauf mention particulière.

Formation

Orange est attentive à ce que les membres des Conseils de surveillance titulaires et suppléants, disposent des meilleures compétences pour l’exercice de leur mission. A cet effet, l’Entreprise sera vigilante à répondre aux besoins spécifiques de formation des membres titulaires et suppléants en matière d’actionnariat salarié en particulier pour les nouveaux membres des Conseils de surveillance titulaires et suppléants. Afin que les programmes soient adaptés à la situation d’Orange, le recours à des dispositifs de formation intra entreprise sera privilégié. Les programmes viseront à répondre aux besoins de compétences exprimés par les Conseils de surveillance.

A cet effet, un budget global annuel de 20 000 euros est réservé à ces programmes dédiés. Les frais de déplacement et d’hébergement sont pris en charge par l’entreprise selon les dispositions en vigueur dans le cadre du plan de formation.

Les moyens alloués à la formation pourront éventuellement faire l’objet d’une réévaluation au regard des besoins exprimés.

Les heures de formations sont assimilées à du temps de travail et rémunérées.

Temps nécessaire à l’accomplissement des missions : réunions du Conseil de surveillance, réunions préparatoires et heures de délégation

Les membres titulaires et suppléants des Conseils de surveillance sont libérés de leurs activités pour le temps passé en réunions de Conseil y compris les temps de trajet pour se rendre à ces réunions.

Pour chaque réunion d’un Conseil de surveillance, ses Membres Titulaires et Suppléants disposeront d’une demi-journée afin de préparer la réunion.

Par ailleurs, en dehors des réunions du Conseil et de leurs séances de préparation, les membres titulaires du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions bénéficieront d’heures de délégation pour un volume annuel de 240 heures par membre titulaire. Ces heures pourront être mutualisées et sont miscibles entre Membres Titulaires et Suppléants.

Les frais de déplacement et d’hébergement sont pris en charge par l’entreprise dans le cadre ordinaire des règles en vigueur dans l’entreprise.

L’usage du crédit d’heures est suivi dans les outils de gestion de l’entreprise. Les heures de délégation sont assimilées à du temps de travail et rémunérées.

Financement des acteurs de l’actionnariat salarié au sein du FCPE Orange Actions

Orange encourage l’actionnariat salarié en dotant l’ensemble des acteurs de moyens financiers. Tous disposent de moyens leur permettant de financer les actions qu’ils mènent sur les problématiques de l’actionnariat salarié. De plus, un financement complémentaire sera alloué par membre titulaire élu.

Moyens globaux

Les Organisations syndicales représentatives impliquées et actives dans le développement de l’actionnariat salarié, qui siègent et participent aux Conseils de surveillance d’une part et les Associations d’actionnaires salariés représentatives, impliquées et actives d’autre part, recevront un financement destiné à couvrir leurs frais de fonctionnement, en particulier leurs frais de communication et de documentation. Ce soutien se traduit par un budget annuel de 10 000 euros par Organisation syndicale représentative ou Association d’actionnaires salariés représentative remplissant ces conditions.

De plus, Orange mettra à disposition des moyens digitaux visant à faciliter une communication régulière des acteurs de l’épargne salariale, à savoir Organisations Syndicales et Associations représentatives impliquées et actives de l’actionnariat salarié vers ceux des actionnaires salariés et Porteurs de Parts qui ont quitté Orange.

Moyens spécifiques

Un budget annuel en fonction des résultats des élections des membres du conseil de surveillance élus est alloué à hauteur de 10 000 euros par membre titulaire élu. Ce budget est perçu par l’Organisation syndicale représentative ou l’Association d’actionnaires salariés représentative dont est issu le membre.

Locaux

L’entreprise mettra à disposition des Associations d’actionnaires salariés représentatives un local à usage de bureau. Pour tenir les réunions de travail, ces associations pourront mobiliser les moyens de télécommunication de l’entreprise (conférences téléphoniques, coopnet). Elles pourront également accéder aux salles de réunion dans les conditions ordinaires de réservation.

Moyens spécifiques à l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires

A chaque élection, les Organisations syndicales représentatives impliquées, actives et participant au Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions et les Associations d’actionnaires salariés représentatives recevront une dotation de 10 000 euros.

Ce financement interviendra en amont de l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Le premier versement interviendra en juin 2019.

Commission de suivi de l’accord

Les parties conviennent de créer une commission de suivi de l’accord. Elle est composée des organisations syndicales représentatives signataires et de représentants de la Direction. Elle se réunira une fois entre chaque élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaire et à l’issue de chacune de ces élections afin de faire le point sur la mise en œuvre du présent accord.

Révision de l’accord

Toute dénonciation ou révision de l’Accord se fera selon les dispositions légales en vigueur.

Formalités de dépôt

Le présent accord sera déposé auprès du secrétariat-greffe du Conseil des Prud’hommes de Paris en un exemplaire. Deux exemplaires dont une version sur support papier signée des parties et une version sur support électronique seront transmis à la DIRECCTE de Paris.

En outre, un exemplaire sera établi pour chaque partie.

Comité technique de l’actionnariat salarié

Au regard de l’importance que revêt l’actionnariat salarié au sein d’Orange, il est créé un comité technique s’intéressant au développement de l’actionnariat salarié auquel sont invitées à participer les organisations syndicales représentatives, les associations représentatives impliquées et actives sur cette thématique et la Direction. Ce comité se réunira une fois par an.

Fait à Paris, le 27 mars 2018

Pour Orange SA

xxxxxxxxxxx,

Directeur Exécutif en charge des Ressources Humaines Groupe

Pour les organisations syndicales représentées par :

- pour la CFDT-F3C :

- pour la CFE-CGC :

- pour la CGT-FAPT :

- pour FO.COM :

- pour SUD-PTT :

Glossaire

Accord :	désigne le présent accord sur la gouvernance et le développement de l’actionnariat salarié au sein du Groupe Orange.
Association d’actionnaires salariés représentative :	désigne, les associations d’actionnaires salariés dûment immatriculée, impliquées et actives sur le sujet de l’actionnariat salarié en France et dans le développement de l’actionnariat salarié au sein du groupe Orange, à savoir à la date des présentes l’AASGO et l’ADEAS.
Conseil de surveillance :	désigne l’organe de surveillance d’un FCPE décrit aux articles L. 214-164 et L. 214-165 du code monétaire et financier, à savoir au titre de l’Accord, ceux des Fonds d’actionnariat salarié.
FCPE ou Fonds d’actionnariat salarié :	désigne un fonds commun de placement d’entreprise dont plus du tiers de l'actif est composé d’actions Orange (étant précisé qu’à la date des présentes les deux FCPE concernés sont le FCPE Orange Actions du PEG Orange et le FCPE Orange Ambition International du PEGI Orange).
Groupe :	désigne le groupe Orange, à savoir à l’ensemble formé par la société Orange et ses filiales consolidées.
membres du personnel actionnaires :	désigne l’ensemble des membres du personnel du Groupe Orange, qu’ils soient salariés de droit privé ou fonctionnaires, et qui disposent d’épargne salariale dans un dispositif d’actionnariat salarié, que ce soit au travers d’actions nominatives Orange (quelle que soit leur origine) ou de parts de FCPE.
Membre Titulaire :	désigne tout membre titulaire élu ou désigné pour participer aux Conseils de surveillance des Fonds d’actionnariat salarié.
Organisation syndicale (OS) représentative :	désigne les organisations syndicales représentatives au sens du code du travail.
PEG Orange :	désigne le plan d’épargne Groupe d’Orange mis en place au sein du Groupe le 8 septembre 2000, tel que modifié depuis cette date, et dont fait partie le FCPE Orange Actions.
PEGI Orange :	désigne le plan d’épargne Groupe International d’Orange signé le 26 février 2016 dont fait partie le FCPE Orange Ambition International.
Porteurs de Parts :	désigne les membres du personnel ou anciens membres du personnel détenant des parts d’un FCPE.
Personnes Consultées :	désigne les actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce, c’est-à-dire les Salariés Actionnaires Directs et les FCPE.
Salariés Actionnaires Directs :	désigne les actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce autres que les FCPE.
Suppléant :	désigne tout suppléant d’un Membre Titulaire. Les suppléants en tant que tels ne sont pas Membres Titulaires des Conseils de surveillance.