Accord d'entreprise "Accord anticipé d'adaptation Natixis SA / Natixis Payment Solutions" chez NATIXIS (Siège)

Accord anticipé D’ADAPTATION NATIXIS SA / NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS

ENTRE :

La société NATIXIS SA, société anonyme au capital de 5 052 733 329,60 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris, représentée par XXXXXX, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines de NATIXIS SA,

La Société NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS, Société anonyme à conseil d’administration au capital de 53,559,264 €, ayant son siège sociale 30 avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS, immatriculée au RCS sous le numéro 345 1255 337, représentée par XXXXXX en sa qualité de Directeur général,

D'une part,

ET :

Les Organisations Syndicales représentatives au sein de NATIXIS SA :

• CFDT, CFTC, CGT, SNB/CFE-CGC et UNSA

Les Organisations Syndicales représentatives au sein de NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS :

• CFTC, SNB/CFE-CGC et UNSA,

D'autre part,

Ensemble désignées « les Parties » et individuellement « Partie »,

PREAMBULE :

Les directions de BPCE SA et de Natixis SA ont annoncé, lors de l’information des instances représentatives du personnel sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée de BPCE portant sur les actions de Natixis, mettre à l’étude un projet de simplification de son organisation qui vise à procurer à chacun des métiers des marges de manœuvre nouvelles pour se développer, se transformer, conquérir de nouveaux clients.

Le présent accord intervient donc dans le contexte suivant :

• Un projet d’intégration au sein de la Communauté BPCE des activités d’assurances et de paiements qui accompagnent – mais pas uniquement pour les paiements – les réseaux Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, aux côtés de la Banque de Proximité et Assurance (BPA) et des Solutions et Expertises Financières (SEF) via un changement de rattachement capitalistique des sociétés actuellement affectées à ces activités au sein de Natixis SA ;

• La mise en place d’un mode de fonctionnement simplifié au sein des filières fonctionnelles entre BPCE SA et Natixis SA, impliquant d’engager une convergence des méthodes et des outils, tout en laissant à chaque métier ses moyens propres de pilotage ;

• L’apport de marges de manœuvre stratégiques accrues aux métiers globaux à vocation internationale – Gestion d’actifs et de Fortune, Banque de Grande Clientèle – en les regroupant au sein d’un nouvel ensemble « Global Financial Services », se traduisant par la mise à disposition de ces métiers d’un dispositif de gouvernance, d’animation et de contrôle adapté à la spécificité de leurs activités, expertises et clientèles ainsi que leurs marques propres.

Ce projet, dit Pléiade, donnerait l'opportunité de :

• Accélérer la dynamique de développement des métiers de l'Assurance et des Paiements en les adjoignant au plus proche des Banques Populaires et Caisses d’Epargne,

• Accélérer la dynamique de développement des métiers de la Gestion d'actifs et de fortune et de la Banque de Grande Clientèle, en bénéficiant de la manœuvrabilité stratégique apportée par l'opération de retrait de cote, tout en conservant une animation commune pour refléter leurs singularités,

• Faire bénéficier les métiers du Groupe d'un modèle fonctionnel plus lisible, plus agile et efficace, en adaptant l’articulation des fonctions support au sein du Groupe.

Pour Natixis Payment Solutions, ce projet a notamment pour objectif de positionner au sein du métier les équipes IT Retail qui lui sont dédiées par leur transfert de NSA vers NPS afin de  :

• Simplifier l'organisation,

• Améliorer l'efficacité opérationnelle,

• Assurer un suivi plus homogène des collaborateurs de l'IT Paiement.

Le projet de transfert de l’IT dédiée au métier des paiements provenant de Natixis SA vers Natixis Payment Solutions se traduit donc par le transfert d’une entité économique autonome, conduisant au transfert collectif et automatique des contrats de travail, en application de l’article L.1224-1 du code du travail. Cette opération entrainerait donc le transfert de 52 salariés de Natixis SA vers Natixis Payment Solutions.

Sur le plan social, et conformément aux engagements pris au cours de la réunion du 2 juin 2021 devant les représentants des syndicats représentatifs du Groupe BPCE réunis en comité stratégique, les principes guidant le projet et portés par les directions des deux sociétés, seraient notamment les suivants :

• maintenir l’emploi dans des conditions équivalentes, des salariés concernés par le projet, et ce, dans le cadre tant de cette opération que des projets subséquents et directement liés ;

• maintenir pour tous les salariés actuellement sous contrat Natixis SA le salaire de base annuel et le dispositif de rémunération variable existant, à performances équivalentes ; 

• mettre en place pour les collaborateurs qui conservent leur contrat de travail actuel, des dispositifs permettant de maintenir tant les avantages que les équilibres issus des accords d’intéressement / participation.

Dans ce cadre, une réunion a été organisée avec les élus des sociétés Natixis Payment Solutions et Natixis SA afin de leur présenter ce projet dans le cadre d’une information en vue d’une consultation et de leur remettre la documentation afférente, le 23 septembre 2021.

En outre, il est précisé que les sociétés Natixis Payment Solutions et Natixis SA ont indiqué être disposées à engager des négociations en parallèle de la procédure d'information consultation relative au projet afin de permettre d'atteindre les engagements précités.

Les engagements pris par les Directions et le Groupe BPCE de manière plus globale ont constitué des acquis structurants de la négociation relative à l’harmonisation des statuts collectifs applicables. Cette négociation anticipée a répondu à plusieurs objectifs :

• S’accorder sur l’application à compter du transfert du statut collectif de Natixis Payment Solutions à l’ensemble des salariés qui seront transférés automatiquement, en tenant compte toutefois des avantages dont ils bénéficient du fait de leur appartenance à la société de NATIXIS SA ;

• Appliquer ce statut harmonisé pour le personnel transféré dès le 1^er mars 2022.

Le présent accord d’entreprise vaut accord de substitution par anticipation au sens de l’article L.2261-14-3 du Code du travail.

IL A ETE convenu CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – OBJET DE L’ACCORD ET PERIMETRE DE L’ACCORD :

Le présent accord a pour objectif de définir au sein de l’entité Natixis Payment Solutions, les termes d’un statut commun harmonisé au profit des salariés issus de NATIXIS SA et concernés par le transfert automatique de leur contrat de travail dans le cadre du Projet PLEIADE.

Cet accord est conclu dans le cadre des dispositions de différentes lois, notamment la loi n°2008-789 du 20 août 2008, la loi n°2016-1088 du 8 août 2016, de l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 et la loi n°2018-217 du 29 mars 2018 et en particulier des dispositions des articles L.2261-14 et L.2261-14-3 et L.2261-14-4 du Code du travail.

Il prend la forme d’un accord répondant aux conditions fixées par l’article L.2261-14-4 du Code du travail dont la validité s'apprécie dans les conditions prévues à l’article L.2232-12 du Code du travail dans le périmètre de chaque entreprise concernée et au seul profit des salariés de NATIXIS SA transférés automatiquement dans le cadre du projet PLEIADE au sein de Natixis Payment Solutions.

Malgré les particularités de sa conclusion (pluralité de parties et d’organisations syndicales), le présent accord n’a vocation à être applicable et à produire ses effets qu’au sein de Natixis Payment Solutions.

Les parties précisent qu’en application des dispositions des articles L.2253-5 et L.2253-6 du Code du travail, les stipulations du présent accord se substituent aux stipulations ayant le même objet des usages, engagements unilatéraux, accords atypiques et accords collectifs conclus antérieurement ou antérieurement applicables uniquement aux salariés de Natixis SA dont le contrat de travail est transféré.

Le présent accord d’adaptation a vocation à s’appliquer à l’ensemble du personnel des équipes IT Retail dédiées au métier Paiement de NATIXIS SA concerné par le transfert de leur contrat de travail au sein de Natixis Payment Solutions par application de l’article L.1224-1 du Code du travail à compter du 1^er mars 2022.

ARTICLE 2 - Substitution des accords et usages applicables aux
salariés transférés :

Les Parties conviennent qu’à la date du transfert, les salariés transférés se verront appliquer exclusivement les règles issues du statut collectif de Natixis Payment Solutions, qui se substitueront intégralement à celles du statut collectif de NATIXIS SA qui leur étaient jusqu’alors applicables.

2.1 - Convention de branche :

A la suite du transfert, la convention collective de branche de la banque qui est appliquée dans les deux sociétés continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions pour les salariés transférés.

2.2 - Sort et application des accords collectifs de Natixis Payment Solutions et de
Natixis SA aux salariés transférés :

Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’accord de révision du 4 juin 2021 de Natixis Payment Solutions portant révision de l’accord cadre du 30 mai 2005 qui figure en annexe, l’essentiel du statut collectif applicable chez Natixis Payment Solutions provient d’accords conclus au sein de NATIXIS SA.

Par conséquent, seuls cesseront de s’appliquer aux salariés transférés de Natixis SA dès leur transfert au sein de Natixis Payment Solutions, les accords qui ne sont pas visés dans l’accord de révision précité.

Au jour du transfert, les salariés transférés automatiquement bénéficieront, dans les mêmes conditions que les salariés de Natixis Payment Solutions et dans le respect des règles applicables, des accords collectifs d’entreprise qui y sont applicables et qui se substituent au statut collectif antérieurement applicable et sauf dispositions contraires du présent accord d’adaptation.

En outre, à la date du transfert, les salariés transférés ne pourront plus se prévaloir des règles issues du statut collectif de NATIXIS SA, en vertu d’usage, d’engagement unilatéral ou d’accord atypique.

2.3 - Accords de groupe et périmètre Natixis Intégré :

S’agissant d’une opération intragroupe, elle est sans effet sur les accords de groupe applicables aux salariés concernés.

Par ailleurs, il est rappelé que la Société Natixis Payment Solutions a vocation à sortir du périmètre de Natixis Intégrée, du fait du changement de rattachement capitalistique du Pôle Paiements dans le cadre du projet Pléiade.

Toutefois, il conviendra de distinguer :

• Les dispositions des accords collectifs de Natixis Intégrée qui, du fait même de la sortie du périmètre Natixis Intégrée, seraient mises en cause mais deviendraient immédiatement caduques car inapplicables (exemples : accord relatif au droit syndical et à la négociation collective, accord relatif au comité de Natixis Intégrée, accord relatif à l’instance de dialogue stratégie et transformation).

• Les autres dispositions seraient mises en cause mais continueraient à s’appliquer dès lors qu’elles seraient plus favorables que celles applicables au sein de l’entité d’accueil pendant la période de préavis (3 mois en principe), et jusqu’à la conclusion, le cas échéant, d’un accord collectif se substituant aux dispositions de l’accord mis en cause ou d’un accord d’adhésion à la Communauté BPCE, et au maximum pendant 12 mois (soit au total une période de 15 mois) et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 2261-14 du Code du travail.

En outre et en conséquence de ce changement capitalistique concernant Natixis Payment Solutions, et sous réserve des précisions énoncées aux articles ci-dessous, l’ensemble des salariés de Natixis Payment Solutions se verra appliquer les accords collectifs de sous-groupe au sein de la Communauté BPCE en vigueur conformément à leur champ d’application.

Aussi, en vue d’encadrer la sortie du périmètre NI et l’entrée au sein de la Communauté BPCE de Natixis Payment Solutions, il a été prévu la mise en place d'un groupe de coordination, en septembre 2021, composé de représentants syndicaux des entités Assurances et Paiements, qui a pour but de négocier sur toutes les conséquences des modifications sur les éléments du statut social collectif, du fait de la mise en cause des accords NI et de l’entrée au sein de la Communauté BPCE, dans un cadre homogène.

Ainsi, ce groupe de coordination a élaboré des trames d’accords qui auront vocation à s’appliquer dans les entreprises qui quittent le périmètre de Natixis Intégrée sur certaines thématiques qui feront l’objet d’une renégociation au niveau des entreprises (épargne salariale, dialogue social, dons de jours) et définis les modalités d’adhésion à certains accords de la Communauté BPCE (télétravail, handicap, complémentaire santé).

ARTICLE 3 - DISPOSITIONS SPECIFIQUES :

3.1 - Statut individuel des salariés transférés :

Les salariés de Natixis SA qui seraient conduits à changer d’employeur dans le cadre du projet Pléiade bénéficieront des modalités suivantes :

• Maintien à l’identique des éléments attachés au contrat de travail :

• Maintien du salaire fixe brut contractuel perçu à la date du transfert pour une durée de travail identique,

• Maintien des clauses spécifiques des contrats de travail.

• Reprise de l’ancienneté acquise au sein de Natixis SA au moment du changement d’employeur, y compris les reprises effectuées antérieurement.

• En outre, il est envisagé le transfert de Natixis SA vers Natixis Payment Solutions :

• du solde des jours de congés et de RTT acquis et non pris à la date du transfert,

• Des jours en cours d’acquisition,

• Des droits du compte épargne temps de Natixis SA vers le CET de Natixis Payment Solutions.

3.2 - Détermination du statut collectif applicable aux salariés au sein de Natixis
Payment Solutions :

3.2.1 - Régime de frais de santé :

À compter de la date du transfert et pendant 15 mois, les salariés transférés conserveront leur régime de complémentaire santé assuré auprès d’« Aesio Mutuelle» dans les conditions (notamment en termes de cotisations et prestations) qui préexistaient à la date du transfert, le cas échéant complété par les modifications ultérieures rendues nécessaires par l’évolution des dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles de branche.

À compter de cette échéance, les salariés transférés tout comme les salariés de Natixis Payment Solutions seront couverts par le dispositif de frais de santé en vigueur au sein de la Communauté BPCE.

Chaque salarié cotisera selon sa situation personnelle conformément aux accords en vigueur au sein de la Communauté BPCE.

Une compensation financière sera attribuée à tout salarié dont la nouvelle cotisation issue du régime complémentaire « frais soins de santé » serait supérieure à celle acquittée avant le 30 avril 2023. Cette indemnité sera octroyée selon les conditions définies dans le cadre du groupe de coordination.

Cette compensation financière sera intégrée au salaire fixe brut annuel de base et sera majorée de 23 % afin de tenir compte des charges sociales salariales.

3.2.2 - Régime de prévoyance :

Au titre du régime de prévoyance, les prestations et cotisations étant identiques entre Natixis SA et Natixis Payment Solutions, il est prévu que l’ensemble des salariés transférés se verront appliquer, à la date du transfert, les dispositions issues des accords en vigueur au sein de Natixis Payment Solutions.

Chaque salarié cotisera conformément aux accords en vigueur au sein de Natixis Payment Solutions.

Afin de matérialiser le transfert du dispositif de prévoyance en vigueur chez Natixis SA à celui applicable chez Natixis Payment Solutions, chaque salarié transféré se verra remettre une notice établie par l’organisme de prévoyance et présentant les prestations offertes par le contrat souscrit par Natixis Payment Solutions.

3.2.3 - Retraite complémentaire :

Les sociétés Natixis Payment Solutions et NATIXIS SA disposent de régimes de retraite complémentaire Agirc-Arrco avec des taux de cotisations différents. Au sein de NATIXIS SA, en raison des transferts d’entreprise précédents, il existe déjà deux populations de salariés qui disposent d’un régime complémentaire dit en « groupe fermé » (le régime n’est plus applicable aux salariés entrants).

Afin de tenir compte des engagements pris par les deux directions et après échanges avec le GIE Agirc-Arrco, il est convenu ce qui suit :

• Les salariés transférés appartenant à un des deux « groupes fermés » au sein de Natixis SA au moment de leur transfert, sous réserve de l’autorisation des autorités compétentes en la matière, conserveront leur régime spécifique au sein d’un groupe fermé qui sera constitué au sein de Natixis Payment Solutions et conserveront ainsi leur taux de cotisations et la répartition dont ils bénéficiaient avant le transfert.

• Les salariés transférés n’appartenant à aucun des deux « groupes fermés » existant au sein de NATIXIS SA seront logés dans un 3ème et nouveau groupe fermé au sein de Natixis Payment Solutions et conserveront ainsi leur taux de cotisations et la répartition dont ils bénéficiaient avant le transfert.

L’ensemble des salariés transférés conservera donc les taux de cotisations (patronales et salariales) des régimes de retraite complémentaire en vigueur au moment du transfert. Ceux-ci pourront être amenés à évoluer en fonction de modifications légales et réglementaires ou conventionnelles.

Les parties rappellent par ailleurs que ces dispositions ne s’appliquent qu’aux seuls salariés transférés dans le cadre du projet et qu’ainsi les salariés de Natixis Payment Solutions non concernés par ce projet et par ce transfert, continueront de se voir appliquer les taux de cotisations (patronales et salariales) et la répartition actuellement en vigueur au sein de Natixis Payment Solutions.

3.2.4 - Epargne salariale :

Les salariés transférés se verront appliquer les dispositifs en vigueur au sein de Natixis Payment Solutions en matière de participation et d’intéressement dès la date de leur transfert.

En outre, ils bénéficieront du Plan d’Epargne d’Entreprise en vigueur au sein de Natixis Payment Solutions ainsi que du PERCOL I du Groupe BPCE dans les conditions définies par le groupe de coordination précité.

Article 4 - Dispositions FINALES

4.1 - Date d'effet et durée de l'accord :

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée, sous réserve des durées d’application spécifiques de certaines mesures prévues au sein de certains articles du présent accord. Il prendra effet à compter du 1^er mars 2022, à la date de réalisation des opérations de transfert, sous réserve de leur mise en œuvre effective.

4.2 - Révision et dénonciation :

Le présent accord pourra être en tout ou partie révisé ou dénoncé dans les conditions légales (articles L.2261-7-1 et suivant du Code du travail).

Toute demande de révision devra être formulée par courrier recommandé avec avis de réception adressé à la Direction de Natixis Payment Solutions et de NATIXIS SA jusqu’à la date du transfert des salariés, puis uniquement à la Direction de Natixis Payment Solutions à compter du 1^er mars 2022, ainsi qu’aux organisations syndicales représentatives dans le champ d'application de l'accord à la date à laquelle la demande sera réalisée.

L'avenant portant révision de tout ou partie de l’accord, dès lors qu’il aura été conclu valablement, se substituera de plein droit aux stipulations de l'accord qu'il modifie. Il ne pourra être révisé par les organisations syndicales représentatives de la société NATIXIS SA qu’avant la date de transfert.

Après cette date, seules les organisations syndicales représentatives de Natixis Payment Solutions seront susceptibles de le faire.

Il sera opposable, dans des conditions prévues à l'article L.2231-6, à l'ensemble des salariés liés par l'accord.

Tout acte de dénonciation devra être formulé par courrier recommandé avec avis de réception adressé par son auteur aux autres signataires de l'accord. La dénonciation fait l'objet d'un dépôt dans des conditions prévues par voie réglementaire, à la diligence de son ou de ses auteurs.

4.3 - Adhésion :

Les modalités d’adhésion seront réalisées dans le respect des dispositions des articles L.2261-3 et suivants du Code du travail par toute organisation syndicale représentative.

L'adhésion devra être notifiée aux signataires de l'accord et faire l'objet d'un dépôt dans des conditions prévues par voie réglementaire, à la diligence de son ou de ses auteurs.

4.4 - Suivi de l'application :

Un bilan de l’application de l’accord sera présenté au cours du second semestre 2022 afin que les parties puissent s’assurer de la bonne application de ses stipulations.

4.5 - Formalités de dépôt et publicité :

Les Directions des sociétés notifieront, sans délai, par courrier recommandé avec AR (ou par remise en main propre contre décharge auprès du délégué syndical) le présent accord à l'ensemble des organisations syndicales représentatives de Natixis Payment Solutions et de NATIXIS SA.

Le présent accord fera l’objet d’un certain nombre de publicités à la diligence des entreprises :

• Un exemplaire dûment signé de toutes les parties sera remis à chaque signataire,

• Un exemplaire sera déposé au secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris,

• Le présent accord sera déposé sur la plateforme TéléAccords du ministère du travail.

Fait à Paris, le 21/01/2022

En 12 exemplaires

Pour la Direction de NATIXIS SA :

Pour la Direction de Natixis Payement Solutions :

Pour les Organisations Syndicales représentatives de NATIXIS sa

CFDT en qualité de délégué syndical

CFTC en qualité de délégué syndical

CGT en qualité de délégué syndical

SNB-CFE/CGC en qualité de délégué syndical

UNSA en qualité de délégué syndical

Pour les Organisations Syndicales représentatives de Natixis Payement Solutions

CFTC en qualité de délégué syndical

SNB-CFE/CGC en qualité de délégué syndical

UNSA en qualité de délégué syndical